Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Черняевское» (далее - ООО «Черняевское», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в денежном выражении в сумме 762 500 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом заявлено об уточнении размера иска, просил взыскать с общества действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерского баланса за 2013, с учетом частично произведенной выплаты в размере 97 600 руб.

В судебном заседании представитель ответчика возражала против удовлетворения иска, считает, что требование истца о выплате доли в уставном капитале общества не подлежит удовлетворению, т.к. истцу произведена выплата в полном размере, исходя из внесенных в бухгалтерский баланс изменений. Кроме того, пояснила, что в настоящее время в связи с тяжелым финансовым состоянием общества, выплата доли участнику может привести к несостоятельности (банкротству) ответчика.

Истец в судебное заседание не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Черняевское» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 07.03.2006 за основным государственным регистрационным номером 1062713012889.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Черняевское» являлись 10 физических лиц, в том числе ФИО1 с размером доли 10 % уставного капитала.

15.07.2014 ФИО1 подано заявление о выходе из состава участников общества.

Поскольку общество в добровольном порядке не выплатило истцу действительную стоимость доли, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пункты 7.2, 7.3 устава общества устанавливают аналогичное право на выплату доли в связи с выходом участника из общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что общество выплатило ФИО1 стоимость его доли в размере 97 600 руб., тогда как истец считает указанную сумму не соответствующей действительной стоимости доли, которая должна быть рассчитана исходя из данных бухгалтерской отчетности за 2013, сданной в налоговый орган.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено: если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом на основании указанных разъяснений совместного Пленума было предложено истцу провести судебную экспертизу по определению действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости имущества общества.

Однако истец в силу финансовых затруднений отказался от проведения экспертизы, ответчик также не воспользовался предоставленным правом.

С учетом указанных обстоятельств, суд самостоятельно определил стоимость доли вышедшего участника исходя из данных бухгалтерского баланса за 2013, в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 29.01.2003 № 10н, № 03-6/пз.

По данным бухгалтерского баланса ООО «Черняевское» по состоянию на 31.12.2013 стоимость чистых активов общества составила 7 504 000 руб. Указанная величина определена путем вычитания из суммы активов общества суммы его пассивов (13 773 000 – 6 269 000 = 7 504 000 руб.)

Поскольку истцу частично произведена выплата доли в размере 97 600 руб., суд приходит к выводу о взыскании с общества действительной стоимости доли в сумме 740 640 руб. ((7 504 000 х 10%) - 97 600).

Определение действительной стоимости доли произведено судом на основании данных бухгалтерского баланса за 2013, поскольку из положений Закона об обществах и устава ООО «Черняевское» следует, что расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно статье 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», вступившего в силу с 01.01.2013 бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Поскольку для ООО «Черняевское» как субъекта предпринимательской деятельности не предусмотрено обязательного составления промежуточной бухгалтерской отчетности, судом произведен расчет активов на основании бухгалтерского баланса, сданного ответчиком в налоговый орган за 2013.

Кроме того, за основу расчета взят именно бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2013, поскольку именно этот баланс, по мнению суда, содержит объективную информацию о состоянии активов в обществе.

Напротив, представленные ответчиком изменения, внесенные в бухгалтерский баланс за 2013, промежуточный баланс за полугодие 2014 не являются допустимым доказательством, поскольку в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователями бухгалтерской отчетности (пункт 10 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете» ПБУ 22/2010).

Поскольку изменения в бухгалтерскую отчетность, составленную на 31.12.2013, были внесены обществом после наступления предусмотренных действующим законодательством сроков ее утверждения, суд не находит оснований для учета при разрешении спора сведений, отраженных в уточненной бухгалтерской отчетности.

Кроме того, суд принял во внимание следующие обстоятельства: отсутствие в деле доказательств несоответствия действительности отраженных показателей в первоначально составленной бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2013; составление обществом уточненной бухгалтерской отчетности после обращения ФИО1 с настоящим иском в суд; составление уточненного бухгалтерского баланса по истечении значительного промежутка времени.

Доводы ответчика о необходимости исправления существенной ошибки в виде обязательного отражения субсидии в бухгалтерском балансе подлежат отклонению судом по следующим основаниям.

Согласно пункту 10 Порядка и условий предоставления субсидий из краевого бюджета на компенсацию части стоимости приобретаемой новой сельскохозяйственной техники, машин, технологического оборудования и технологий сельскохозяйственными товаропроизводителями Хабаровского края, утвержденными постановлением Правительства Хабаровского края от 20.03.2012 № 66-пр субсидии полученные из краевого бюджета, сельскохозяйственные производители края относят на результаты финансово-хозяйственной деятельности.

Из разъяснений пункта 9 Положения по бухгалтерскому учету «Учет государственной помощи» ПБУ 13/2000, утвержденного (в ред. Приказа Минфина РФ от 18.09.2006 № 115н) следует, что списание бюджетных средств со счета учета целевого финансирования производится на систематической основе: суммы бюджетных средств на финансирование капитальных расходов - на протяжении срока полезного использования внеоборотных активов, подлежащих согласно действующим правилам амортизации, или в течение периода признания расходов, связанных с выполнением условий предоставления бюджетных средств на приобретение внеоборотных активов, не подлежащих амортизации согласно действующим правилам. При этом целевое финансирование учитывается в качестве доходов будущих периодов при вводе объектов внеоборотных активов в эксплуатацию с последующим отнесением в течение срока полезного использования объектов внеоборотных активов в размере начисленной амортизации на финансовые результаты организации как прочие доходы.

В данном случае субсидия израсходована ответчиком в полном объеме, основные средства (сельскохозяйственная техника) введены в эксплуатацию, следовательно, указанные активы должны отражаться на 98 счете бухгалтерского учета предприятия.

Таким образом, ответчик неправомерно внес исправления в бухгалтерский баланс, путем отражения суммы субсидии в строке прочие обязательства (1450-1451).

Необходимо также отметить, что фактически между сторонами отсутствует спор о правильности отражения в бухгалтерском балансе активов и пассивов общества за исключением суммы выделенной субсидии на приобретение техники, в связи с чем у суда отсутствуют основания для проверки обоснованности отражения в балансе иных показателей.

С учетом изложенного, суд, исследовав и оценив относимость, допустимость и достоверность каждого из представленных в материалы доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в комплексе и совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для расчета стоимости чистых активов общества, принял во внимание первоначально сданный в налоговый орган бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2013.

Доводы ответчика об отсутствии у общества права на выплату доли, поскольку общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», либо указанные признаки появятся у общества в результате выплаты данной доли, не принимаются судом во внимание, поскольку ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие наличие признаков банкротства у ООО «Черняевское» в настоящее время, а также возможности их появления в дальнейшем у общества в случае выплаты действительной стоимости доли. Кроме того, указанный довод не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, а может лишь являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Черняевское» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в сумме 740 640 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Черняевское» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Черняевское» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8 812 руб. 80 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья А.Ю. Сецко