Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дисконт-Экспресс» в размере 76% стоимостью 38 000 руб. от 06.07.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы несообщением продавцом достоверных данных о действительном финансово-экономическом состоянии ООО «Дисконт-Экспресс». Иск нормативно обоснован предписаниями статей 179, 307.1, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.08.2019 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Дисконт-Экспресс», ООО «Дисконт».

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.09.2019 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управляющие ООО «Дисконт», ООО «Дисконт - Экспресс».

В отзыве на иск и дополнениях ФИО2 заявленные требования не признал, просил оставить их без удовлетворения. По утверждению ответчика, приобретатель доли в Обществе был осведомлен о совокупности значимых экономических параметров хозяйственной деятельности названного субъекта. Признаков недобросовестности, злоупотребления правом в действиях продавца не имеется.

Определением от 20.12.2020 по делу № А73-12403/2019 назначена финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Аудит и Консалтинг», эксперту ФИО5.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Имело ли ООО «Дисконт-Экспресс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) неисполненные обязательства перед контрагентами по состоянию на 06.07.2018? Каков состав данных контрагентов, каковы размер и продолжительность просрочки исполнения обязательств на указанную дату?

2. Имело ли ООО «Дисконт-Экспресс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды по состоянию на 06.07.2018?

3. Имело ли ООО «Дисконт-Экспресс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) неисполненные кредитные обязательства по состоянию на 06.07.2018?

4. Имело ли ООО «Дисконт-Экспресс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность по выплате заработной платы по состоянию на 06.07.2018?

5. Имеются ли искаженные данные в бухгалтерской отчетности ООО «Дисконт-Экспресс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) по состоянию на 06.07.2018, влияющие на отражение финансовых результатов и состояния расчетов по обязательствам?

6. Какие активы (движимое, недвижимое имущества, материальные запасы, остатки товара и т.п.) ООО «Дисконт-Экспресс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) были отражены в бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 06.07.2018, и имелись ли они у Общества фактически при заключении сделки?

По завершении экспертных мероприятий определением суда от 09.10.2020 производство по делу № А73-12403/2019 возобновлено.

В заседании суда представители сторон поддержали правовые позиции по спору, изложенные в иске и отзыве.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Дисконт-Экспресс» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 10.07.2017. Уставной капитал общества составляет 50 000 руб.

06.07.2018 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале названного Общества, по условиям которого принадлежащая ФИО2 доля в размере 76 % стоимостью 38 000 рублей продана ФИО1 за 38 000 рублей.

В соответствии с пунктами 25, 38 договора от 06.07.2018 продавец гарантировал, что Общество не имеет признаков банкротства и не подлежит ликвидации, не имеет задолженности по фискальным платежам, неисполненных кредитных и иных финансовых обязательств, кроме отраженных в бухгалтерском балансе; в отношении Общества не возбуждены процедуры банкротства.

В порядке пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор купли-продажи доли от 06.07.2018 удостоверен нотариусом нотариального округа города Хабаровска, зарегистрирован под номером 27/39-н/27-2018-2-251.

Впоследствии ФИО1 выявлен ряд неисполненных – значительных по размеру обязательств Общества гражданско-правового и публично-правового характера.

Полагая, что указанная сделка является недействительной на основании статьи 179 ГК РФ, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд не находит законных оснований для удовлетворения заявленных требований.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предписано, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 названной статьи).

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Обманом является умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора. При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В обоснование заявленных требований инициатором судебного разбирательства указано, что после проведения инвентаризации, исследования бухгалтерской отчетности общества за 2017 год выявлено, что кредиторская задолженность превышает 21 000 000 руб., активов общества недостаточно для расчетов с кредиторами, в связи с чем у него имеются признаки неплатежеспособности. Кроме того, установлено наличие арбитражных дел, возбужденных на основании исковых заявлений кредиторов о взыскании с Общества денежных средств. С августа 2018 года в Общество также начали поступать требования фискальных органов об уплате налогов, сборов, взносов, штрафов, пеней.

По результатам судебной финансово-экономической экспертизы установлено, что по состоянию на момент заключения спорной сделки (06.07.2018) ООО «Дисконт-Экспресс» имело неисполненные обязательства на сумму 32 618 605 руб. 88 коп., задолженность в бюджет и внебюджетные фонды 1 156 455 руб. 46 коп. (в том числе просроченная – 343 263 руб. 85 коп.), задолженность по заработной плате 715 576 руб. 97 коп.

Суд полагает, что приведенные фактические обстоятельства, в том числе установленные экспертным путем, не могут рассматриваться в качестве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Прежде всего, суд учитывает, что наряду с условиями, приведенными в пунктах 25, 38, договор от 06.07.2018 также включает в себя пункты 20, 21, в соответствии с которыми покупатель подтвердил, что до подписания соглашения ознакомился со всеми документами, относящимися к отчуждаемой продавцом доле, в том числе бухгалтерскими и иными документами Общества.

Указанные показатели кредиторской задолженности и заемных обязательств, отраженные в бухгалтерском балансе за 2017 год, не превышают в значительной мере размер кредиторской задолженности и заемных средств (кредитные обязательства, займы), установленный в ходе проведения судебной экспертизы по состоянию на момент заключения сделки.

В заключении эксперта отражено, что ООО «Дисконт-Экспресс» по состоянию на 06.07.2018 имело искаженные данные в бухгалтерской отчетности. Вместе с тем экспертом констатировано, что сумма искажений составляет 11 429 руб. 21 коп., то есть является несущественной, и данное искажение не могло оказать влияние на отражение финансовых результатов и состояние расчетов по обязательствам.

При изложенных обстоятельствах инициатор судебного разбирательства на дату заключения сделки имел реальную возможность получить информацию о составе кредиторской задолженности и ее размере.

Проанализировав размещенные в режиме свободного доступа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) материалы судебных дел, ссылка на которые приведена в иске, суд отмечает, что предметом судебных разбирательств выступала как задолженность, возникшая непосредственно за период, предшествующий заключению оспариваемой сделки, так и требования о взыскании долгов, образовавшихся за последующий период.

Бесспорных признаков наличия в действиях ФИО2 намеренного введения в заблуждение истца не установлено.

Суд также не может оставить без внимания, что фактически ФИО1 приобрела долю общества по номинальной цене.

Содержательно доводы истца сводятся к коммерческой невыгодности достигнутых результатов.

Однако данное обстоятельство само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Относимых, допустимых и достоверных доказательств того, что в результате совершенной сделки истец не получила прав участника общества с ограниченной ответственностью, а равно – данных о создании у истца заведомо искаженного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора, не представлено.

Отсутствуют в материалах дела и доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик при заключении оспариваемого договора намеренно умолчал об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразил бы свою волю на его заключение.

До заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, обладал реальной возможностью требовать предоставления большего количества сведений об активах и пассивах Общества, инициировать аудит. Таких действий предпринято не было.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу пункта 12 статьи 21 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условия договора от 06.07.2018 соответствуют приведенным нормам права.

Оснований полагать, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием обмана, не имеется.

С учетом обстоятельств настоящего дела суд также не усматривает наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с требованиями статьи 10 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья С.Ю. Дацук