Гражданский кодекс часть 1

установил:Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска об исключении записи в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Движение» №№224-242, 33-40, 41-48; изменение записи 55 размер доли в процентах на 100%.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Движение».

В судебном заседании представитель истца требования поддержала в полном объеме, настаивает на их удовлетворении по основаниям, изложенным в иске.

Представитель налогового органа требования отклонила, указав, что представленные в налоговый орган документы соответствовали требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, основания для принятия решений об отказе в принятии документов отсутствовали.

Представитель третьего лица, в судебном заседании отклонила заявленные требования, полагая, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, указав, что исходя из содержания исковых требований, истец ставит вопрос о правах на спорную долю в уставном капитале, в связи с чем, рассмотрение заявленных им требований без разрешения вопроса о наличии оснований перехода права собственности на долю в уставном капитале и их легитимности, не может влечь за собой восстановление какого-либо нарушенного права, но может повлечь за собой принятие решения о правах и обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле в качестве ответчиков, то есть лиц, совершивших сделки, послуживших основанием для внесения соответствующих записей в единый государственный реестр юридических лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит установленным следующее.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

Согласно пункту 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ внесение сведений в Единый государственный реестр юридических лиц носит заявительный характер.

В силу подп. 4-4.1 статьи 9 вышеуказанного Закона регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно статье 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (статья 9 Закона № 129-ФЗ).

Судом установлено, подтверждается материалами дела, оригиналом регистрационного дела, исследованного судом в судебных заседаниях, что в налоговый орган 19.03.2010г. вх.№857 было представлено заявление по форме №Р 14001 о возникновении у ФИО4 обязательственных прав в отношении ЮЛ и прекращении прав у ФИО5 (ГРН 2102724038514 от 23.03.2010).

В налоговый орган 18.06.2010 вх.№1822 было представлено заявление по форме №Р 13001 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ (ГРН 2102724071184 от 25.06.2010).

11.05.2012 вх.№1318 в налоговый орган было представлено заявление по форме №Р13001 об изменении наименования ЮЛ на ООО «Движение» (ГРН 2122724038622 от 17.05.2012).

22.02.2013 вх.№609 в инспекцию было представлено заявление по форме №Р 14001 об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ГРН 2132724025070 от 01.03.2013), а именно, касающиеся изменения места жительства генерального директора ФИО6

Таким образом, все эти сведения (изменения) не повлияли на состав участников юридического лица, соответственно на распределение между ними доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона №129-ФЗ государственные реестры ведутся на бумажных и (или) электронных носителях. При несоответствии между сведениями, включенными в записи государственных реестров на электронных носителях, и сведениями, содержащимися в документах, на основании которых внесены такие записи, приоритет имеют сведения, содержащиеся в указанных документах.

Внесение исправлений в сведения, включенные в записи государственных реестров на электронных носителях, не соответствующие сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи (исправление технической ошибки), осуществляется в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В налоговый орган 12.02.2016 вх.№1029 было представлено заявление по форме №Р 14001 об изменении сведений о ФИО4 (25%) и внесение сведений о новом участнике ФИО7 (75%) (ГРН 2162536125871 от 19.02.2016).

11.03.2016 вх.№2743А в инспекцию было представлено заявление по форме №Р 14001 о прекращении обязательственных прав в отношении ЮЛ у ФИО7 и возникновение прав у ФИО8 (75%) (ГРН 2162724179077 от 18.03.2016).

01.04.2016 вх.№3813А в налоговый орган было представлено заявление по форме №Р 14001 о прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и о возложении полномочий на нового генерального директора ФИО7 (ГРН 2162724249170 от 08.04.2013).

В заявлении по установленной форме, заявитель, ставя собственноручную подпись, подтверждает, что изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям; содержащиеся в заявлении сведения достоверны; что в случае представления в регистрирующий орган недостоверных сведений он несет ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Таким образом, государственная регистрация имеет заявительный характер, а ответственность за представление в регистрирующий орган документов, содержащих сведения, не соответствующие законодательству о государственной регистрации, несет непосредственно заявитель.

В связи с тем, что представленные ООО «Движение» заявления соответствовали требованиям Закона №129-ФЗ, основания у налогового органа для принятия решений об отказе, отсутствовали.

На основании вышеизложенного налоговым органом в единый государственный реестр юридических лиц были внесены все вышеуказанные записи.

В представленных налоговым органом листах записи отражены вышеприведенные изменения, которые подтверждаются материалами регистрационного дела.

Суд считает, что у истца, отсутствуют основания, для утверждения, о том, что ФИО7 никогда не являлся участником ООО «Движение».

Сведения о нем были внесены в ЕГРЮЛ 19.02.2016 за ГРН 2162536125871 на основании представленного в налоговый орган 12.02.2016 вх.№1029 заявления по форме №Р14001. Сведение в выписке о размере доли (в процентах) (строка 55 выписки) ФИО4 соответствуют материалам регистрационного дела, и составляет 25% уставного капитала общества.

Кроме того, как следует из содержания искового заявления, основанием иска является оспаривание существующего состава участников ООО «Движение», отраженного в едином государственном реестре юридических лиц.

Между тем, судом установлено, что истец, никогда участником ООО «Движения» не являлся.

Никакого отношения к спорной доли в уставном капитале не имеет, а является только контрагентом ООО «Движение» по гражданско-правовому договору, не имеющего связи к корпоративным отношениям в ООО «Движение».

Избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

В соответствии с нормоположениями статей 9, 12 ГК РФ, лицо, обращающееся в суд, должно доказать, что его обращение в суд и использование избранного им способа защиты права, способно восстановить его нарушенные права, поскольку целью обращения в суд согласно статье 2 АПК РФ является восстановление нарушенного или оспариваемого права.

В этой связи применительно к спорам, связанным с ведением единого государственного реестра юридических лиц и касающегося внутренних (корпоративных) отношений общества с ограниченной ответственностью, в круг исследования значимыхдля дела обстоятельств входит установление надлежащей заинтересованности заявителя в оспаривании регистрационных записей.

Следовательно, заявляя соответствующие требования, истец должен доказать нарушение именно его прав и законных интересов, судебной защиты которых он требует.

Само по себе какое-либо нарушение порядка ведения единого государственного реестра юридических лиц по смыслу статей 11 и 12 ГК РФ не может служить основанием для удовлетворения исковых требований лица, права и законные интересы которого не были нарушены.

Действиями регистрирующего органа по внесению соответствующих записей в единый государственный реестр юридических лиц права и законные интересы истца, который не имел и не имеет какого-либо отношения к долям в уставном капитале ООО «Движение», по мнению суда никак не нарушены.

Как следует из искового заявления истца, им оспаривается принадлежность ФИО8 доли в уставном капитале ООО «Движение».

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу статьи 4 Закона о государственной регистрации единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

Таким образом, внесение записи в единый государственный реестр юридических лиц является не правоприменительным действием органа государственной власти, возможность оспаривания которых предусмотрена статьями 29, 198 АПК РФ, а является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения,ограничения (обременения), прекращения или перехода прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в соответствии с нормами гражданского и корпоративного законодательства.

Согласно правовой позиции Конституционного суда, изложенной в Определении № 132-0 от 05.07.2001, представляя собой систему записей, призванную обеспечить публичную достоверность информации о юридических лицах, государственная регистрация и ведение единого государственного реестра юридических лиц, не затрагивает содержания гражданских прав, не ограничивает свободу договора, юридическое равенство, автономию и имущественную самостоятельность. Следовательно, государственная регистрация прав на долю в уставном капитале не может затрагивать прав граждан и организаций в сфере экономической и иной предпринимательской деятельности.

Поскольку, исходя из содержания исковых требований, истец ставит вопрос о правах на спорную долю в уставном капитале, то рассмотрение заявленных им требований без разрешения вопроса о наличии оснований перехода права собственности на долю в уставном капитале и их легитимности, не может влечь за собой восстановление какого-либо нарушенного права, но может повлечь за собой принятие решения о правах и обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле в качестве ответчиков, то есть лиц, совершивших сделки, послуживших основанием для внесения соответствующих записей в единый государственный реестр юридических лиц.

На основании вышеизложенного, суд считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принадлежащая участнику общества доля в уставном капитале (часть доли) может быть отчуждения путём совершения гражданско-правовых сделок, в том числе договоров купли-продажи, дарения и т.д.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Материалами дела подтверждается, что 11 февраля 2016г. ФИО4 по договору купли-продажи произвела отчуждение ФИО7 доли в уставном капитале ООО «Движение» в размере 75%. Данный договор в соответствии с требованиями п. 11 статьи 21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» удостоверен нотариусом г. Владивостока ФИО9

Запись о переходе части доли в уставном капитале ООО «Движение» от ФИО4 к ФИО7 внесена в единый государственный реестр юридических лиц 19 февраля 2016г. (ГРН 2162536125871).

В дальнейшем ФИО7 26 февраля 2016г. заключил с ФИО8 договор о безвозмездной передачи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Движение» в размере 75% уставного капитала данного общества.

Данный договор также удостоверен нотариусом г.Владивостока ФИО9 Запись о переходе право на долю в уставном капитале внесена в единый государственный реестр юридических лиц 18 марта 2016г. регистрационный номер записи 2162724179077.

В силу ч.5 ст.69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном ст. 161 АПК РФ, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Таким образом, имеющиеся в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Движение» записи о принадлежности долей в уставном капитале данного общества носят достоверный характер и отражают правильную информацию о надлежащем составе участников ООО «Движение» и переходе права на часть доли в уставном капитале ООО «Движение», ранее принадлежавшей ФИО4 к ФИО8, произошедшем в порядке и по основаниям, установленным законом.

Ввиду изложенного у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Судья С.Д. Стёпина