Решение № А73-13379/09 от 15.11.2010 АС Хабаровского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХАБАРОВСКОГО КРАЯ 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

  г. Хабаровск Дело № А73 –13379/2010

«22» ноября 2010 г.

Резолютивная часть судебного акта объявлена 15.11.2010 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе

судьи Н.И. Ивановой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ермолиной А.В.,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1

к Открытому акционерному обществу «Восток-Книга»

о признании недействительным решения Совета директоров от 25.07.2009г.

При участии в судебном заседании:

от ответчика – директора ФИО2, ФИО3 по дов. от 30.07.2010г..

о времени и месте рассмотрения дела истец извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается без его участия.

Истец просит признать недействительным решение совета директоров ОАО «Восток-Книга» о назначении с 27 июля генеральным директором ОАО «Восток-Книга» ФИО4, оформленное протоколом заседания Совета директоров ОАО «Восток-Книга» б/н от 25 июля 2009г.

Ответчик иск не признает, просит суд отказать в его удовлетворении

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Восток-Книга» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Железнодорожного района г. Хабаровска 14.12.1993г., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО2 25.07.2009 проведено внеочередной общее собрание акционеров ОАО «Восток-Книга» со следующей повесткой (протокол от 25.07.2009, том 1, л.д. 121-122):

1. определение количественного совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

2. утверждение новой редакции устава общества;

3. переизбрание ревизора общества.

По итогам голосования собранием акционеров приняты следующие решения:

1. определить количественный состав совета директоров – 5 человек; досрочно прекратить полномочия всех членов совета директоров общества: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12; избрать в члены совета директоров общества: ФИО6, ФИО2, ФИО13, ФИО14, ФИО15;

2. утвердить новую редакцию устава общества и поручить генеральному директору ОАО «Восток-Книга» ее регистрацию в налоговом органе;

3. избрать ревизором общества ФИО14

ФИО1, являясь акционером ОАО «Восток-Книга», полагает, что указанный в протоколе от 25.07.2009г. состав совета директоров не избирался общим собранием акционеров ОАО «Восток-Книга» и был неправомочен принимать оспариваемое решение, которым были нарушены права и законные интересы истца как акционера.

Учитывая представленные доказательства, суд признал иск неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 7 ст. 49 ФЗ Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, при условии, если решение принято:

1. с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества;

2. в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ (в редакции Федерального закона 24.07.2007 № 220-ФЗ) «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится в частности по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы.

Указанные положения содержатся в пункте 18.1 Устава ОАО «Восток-Книга».

Выпиской из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Восток-Книга» от 26.05.2009г. подтверждается избрание совета директоров ОАО «Восток-Книга».

Указанным советом директоров было созвано и проведено оспариваемое собрание акционеров ОАО «Восток-Книга».

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Хабаровского края от 16.07.2010г. по делу №А73-1318/2010 установлено, что оспариваемое собрание созвано и проведено с соблюдением требований ФЗ «Об акционерных обществах».

Судом не установлены нарушения оспариваем решением законодательства об акционерных обществах и прав акционера, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к Открытому акционерному обществу «Восток-Книга» о признании недействительным решения Совета директоров от 25.07.2009г. отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Н.И. Иванова