Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «ДальЛесИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 682990, <...>), ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680021, <...>).

при участии:

от истца – ФИО5 по доверенности от 19.02.2020, диплом;

от ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 03.02.2020 г., диплом;

от ООО «ДальЛесИнвест» - ФИО7 по доверенности от 20.02.2020, диплом;

от ФИО3 – не явились;

от ФИО4 – не явились.

установил:

определением от 03.02.2020 арбитражный суд принял к рассмотрению исковое заявление ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «ДальЛесИнвест» (далее – Общество, ООО «ДЛИ»), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества в размере 100 %, совершенной ФИО4 и ФИО2 путем принятия в состав участников Общества ФИО3 и ФИО2, увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительно внесенных вкладов и перераспределения долей участников в уставном капитале Общества, выхода ФИО4 из участников Общества, оформленным протоколами собраний № 01/12-12 от 06.12.2012, № 02 от 17.12.2012, № 1 от 12.04.2013, № 2 от 23.05.2013, решением единственного участника Общества ФИО3 №1 от 11.04.2013, решением №2 от 15.07.2013 единственного участника Общества ФИО2; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права ФИО4 на долю в уставном капитале Общества в размере 100% с уставным капиталом 10 000 руб. и прекращения права ФИО2 на долю в уставном капитале Общества в размере 100 %; признании недействительными записей в ЕГРЮЛ и восстановлении записи о включение ФИО4 в состав учредителя ООО «ДЛИ» с долей в размере 100 % доли в уставном капитале стоимостью 10 000 рублей. (с учетом изменений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее – ИФНС).

Указанным определением суд возбудил производство по делу № А73-1375/2020, назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Представитель истца поддержал уточненный иск, дал пояснения.

Представители ответчиков ООО «ДЛИ» и ФИО2 представили отзывы на уточненные истцом исковые требования, поддержали заявление о пропуске срока исковой давности, дали пояснения.

От ответчиков ФИО3 и ФИО4 поступили отзывы, заявлены ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

ИФНС представила отзыв и копию регистрационного дела ООО «ДЛИ» в материалы дела.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно доводам иска в период брака супруг истца стал единственным учредителем ООО «ДЛИ», в связи с чем, 100% доли в уставном капитале Общества являются общим имуществом супругов. В настоящий момент брак распался, решается вопрос о разделе совместно нажитого имущества.

В январе 2020 истцу стало известно, что ответчик - ФИО4, с целью лишить её право на общее имущество, через процедуру увеличения уставного капитала Общества, передал права ФИО3 и ФИО2 (последняя является в настоящий момент единственным участником Общества с долей уставного капитала -100 %) и вышел из Общества.

ФИО1, указывая на то, что не давала своего согласия на отчуждение доли ФИО4 в уставном капитале общества и выход супруга из Общества, обратилась в арбитражный суд.

Ответчик ООО «ДЛИ» в отзыве на иск и представитель ответчика в судебном заседании, возразили против исковых требований, считают настоящий иск способом лишения добросовестного приобретателя доли - ФИО2 контроля за Обществом и восстановления корпоративного контроля ФИО4 над Обществом, заявили о пропуске срока исковой давности.

Ответчик ФИО2 в отзыве на иск и представитель ответчика в судебном заседании, возразили по существу заявленных требований, в том числе, оспорили право истца заявлять иск в интересах ответчика ФИО4, указали, что истец оспаривает сделку, которую непосредственно ФИО4 и ФИО2 не заключали, также считают иск направлен не на урегулирование семейных отношений, а на восстановление корпоративного контроля ФИО4 над Обществом, указывает на связь заявленного ФИО1 требования с рассматриваемым Арбитражным судом Хабаровского края делом № А73-21773/2019.

Ответчик ФИО3 в отзыве на иск пояснил, что не являлся стороной оспоренных сделок, фактически в права учредителя ООО «ДЛИ» не вступал, ему известно, что ФИО4 продал, а ФИО2 купила весь уставной капитал Общества.

Ответчик ФИО4 в отзыве на иск пояснил, что являлся единственным учредителем и участником Общества с 2011, в 2013 году продал долю в уставном капитале Общества ФИО2 поскольку имел на это право.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, учитывая представленные доказательства, суд признал иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из сделок, не противоречащих закону.

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с подпунктами 1 и 2 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

В соответствии со статьей 11 ГК РФ и статьей 4 АПК РФ лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В силу пункта 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Как следует из свидетельства серии <...> ФИО1 и ФИО4 состоят в браке с 1978.

Согласно сведениям из представленной в материалы дела копии регистрационного дела № 05-50/ ОГРН <***> Общества создано 19.08.2011 учредителем ФИО4 с уставным капиталом размером 10 000 руб.

ФИО4 являлся и руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества.

Виды деятельности, в том числе, лесозаготовка, услуги в области лесоводства и лесозаготовок, торговля лесоматериалами оптовая и розничная.

06.12.2012 решением общего собрания учредителей, оформленным протоколом № 01/12-12 в состав участников Общества введен ФИО3 путем увеличения уставного капитала Общества до 11 000 руб. за счет внесения вклада новым участником, распределены доли уставного капитала - ФИО4 10 000 руб. (10/11) и ФИО3 1 000 руб. (1/11) (л.д. 65).

17.12.2012 решением общего собрания учредителей, оформленным протоколом № 02 ФИО4 выведен из состава учредителей (участников) Общества путем передачи его доли Обществу на основании личного заявления от 17.12.2012, соотношение долей уставном капитале определено ФИО3 1 000 руб. (1/11) и Общество 10 000 руб. (10/11). Согласно пункту 2 протокола, принято решение о распределении доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу ФИО3, определено соотношение долей: ФИО3 – 11 000 руб. (100% уставного капитала) (л.д. 84, 85).

24.12.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении прав ФИО4 на долю (л.д. 89).

Решением №1 от 11.04.2013 участника ФИО3 в состав участников Общества принята ФИО2 на основании её личного заявления путем увеличения уставного капитала Общества до 16 000 руб. за счет внесения вклада новым участником в размере 5 000 руб., распределены доли уставного капитала – ФИО3 12 000 руб. 75% и Г.Е.ЮБ. 4 000 руб. 25% соответственно. (л.д. 113).

Решение оформлено протоколом № 1 от 12.04.2013, кроме того в протоколе указано о подтверждении полномочий директора Общества ФИО4 (л.д. 112).

Протоколом №2 от 23.05.2013 оформлено решение о выходе ФИО3 из состава участников Общества на основании личного заявления, с отчуждением Обществу доли в размере 75% уставного капитала номинальной стоимостью 12 000 руб., снятии полномочий директора Общества с ФИО4 и назначении директором ФИО3

Решением №2 от 15.07.2013 ФИО2 распределена доля в уставном капитале, принадлежащая Обществу, с ФИО3 сняты полномочия директора Общества.

ФИО1 полагает, что сделки по увеличению уставного каптала, повлекшие вступление иных участников в Общество и выход её супруга из него являются притворными сделками, направленными на передачу корпоративного контроля ФИО2 По мнению истца под видом увеличения уставного капитала имеет место сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка), подлежащая оформлению в нотариальной форме.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закон N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закон N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей в спорный период, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление N 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 АПК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления N 43).

До вынесения судом решения по существу спора, ответчики заявили об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Доказательств расторжения брака в материалы дела не представлено. Как верно отметили ответчики ООО «ДЛИ» и ФИО2 истец просит восстановить в правах её супруга.

Кроме того, вопреки доводам истца, ответчиков ФИО4 и ФИО3, материалами регистрационного дела подтверждено, что ФИО4 на основании личного заявления вышел из числа участников Общества в декабре 2012, при этом до мая 2013 оставался директором Общества.

Решение о принятии в состав участников Общества ФИО2 и внесении ею дополнительных вкладов в размере 1 000 руб. и 4 000 руб., и увеличении уставного капитала Общества до 16 000 руб., распределении долей в уставном капитале Общества 75% и 25% соответственно, принято 11.04.2013 единственным участником Общества ФИО3 Протоколом общего собрания участников Общества № 1 от 12.04.2013 оформлено решение об утверждении дополнительных вкладов в уставной капитал Общества, внесении сведений в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике Общества ФИО2 и подтверждение полномочий директора ФИО4, с чем последний был ознакомлен как приглашенное на собрание участников Общества лицо.

В материалы дела не представлены доказательства того, что после выхода ФИО4 из Общества, он выполнял функции участника (принимал участие в собраниях, голосовал на них, вносил вклады в уставный капитал или в имущество общества, не относящееся к уставному капиталу, одобрял совершение сделок и т.п.); выход ФИО4 из состава участников Общества повлек реальные правовые последствия (соответствующие изменения в сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ) и стал известен для всех третьих лиц.

Предусмотренные статьей 205 ГК РФ основания для восстановления срока исковой давности судом не установлены.

Государственная пошлина по делу относится на истца, уплачена им при подаче искового заявления.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать в иске.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Никитина О.П.