Гражданский кодекс часть 1

о признании договора о переуступке доли в уставном капитале ООО «Дальневосточные экосистемы» недействительным и применения последствий недействительности сделки

третье лицо: ООО «Дальневосточные экосистемы»

При участии в судебном заседании:

Представителя истца – ФИО3 по дов. от 27.07.2009г.

Представителя ответчика – ФИО4 по дов. от 19.08.2009г.

Представителя третьего лица – ФИО5 по дов. от 04.12.2009г.

Истец – ФИО1 обратилась в арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО2 о признании недействительным договора о переуступке доли в уставном капитале ООО «Дальневосточные экосистемы» от 18.05.2009г.

В обоснование заявленного требования истица ссылается на следующие обстоятельства.

ФИО1 в 2004 г. единолично учреждено ООО «Дальневосточные экосистемы» (ОГРН <***>). Обязанности единоличного исполнительного органа общества были возложены на истицу.

18 мая 2009г. от имени единоличного участника ООО «Дальневосточные экосистемы» ФИО1 и ФИО2 был заключен договор о переуступки 100 % доли в уставном капитале ООО «Дальневосточные экосистемы». Согласно п. 2.1 указанного договора переуступка доли ФИО1 в пользу ФИО2 произведена безвозмездно, расчет по договору не производились.

К исковому заявлению приложено заявление от имени ФИО1 о выходе из ООО «Дальневосточные экосистемы» в котором имеется запись об отсутствии у нее материальных и имущественных претензий, а также протокол общего собрания участников ООО «Дальневосточные экосистемы» № 05 от 18.05.2009г.

Из пояснений истца, изложенных в исковом заявлении, следует, что указанные выше документы: договор о переуступке доли от 18.05.2009г., заявление и протокол собрания участников общества № 05 от 18.05.2009г. ею не составлялись и не подписывались, согласия свой доли в уставном капитале ООО «Дальневосточные экосистемы» она не давала.

При этом истица указала на то, что ею в ходе осуществления полномочий руководителя ООО «Дальневосточные экосистемы», подписывались чистые листы, не содержащие какого-либо текста, которые могли быть использованы третьими лицами для вывода её из участия в ООО «Дальневосточные экосистемы».

Ответчик иск не признает, из его позиции следует, что оспариваемая сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Дальневосточные экосистемы» совершена по инициативе ФИО1, на что было её волеизъявление.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Решением учредителя ФИО1 № 1 от 02.09.2004г. было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточные экосистемы». Из устава ООО «Дальневосточные экосистемы», утвержденного указанным выше решением, следует, что участником данного общества является ФИО1 обладающая 100% доли в его уставном капитале. Свидетельством о государственной регистрации подтверждается постановка юридического лица на учет 10 сентября 2004г.

В материалах дела имеется договор о переуступке доли в уставном капитале ООО «Дальневосточные экосистемы» от 18.05.2009г. По условиям данного договора ФИО1 безвозмездно уступает ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО «Дальневосточные экосистемы».

На основании заявления от 18.05.2009г. поданного от имени ФИО1 о выводе её из общества было принято решение, оформленное протоколом № 05 от

18.05.2009г., о выходе ФИО1 из общества и вступлении в права участника ООО «Дальневосточные экосистемы» ФИО2 с 100% доли в уставном капитале общества.

Из позиции ФИО1, изложенной в исковом заявлении, следует, что указанные выше документы по отчуждению доли и о выходе из участия в ООО «Дальневосточные экосистемы» она не составляла и не подписывала, волеизъявления на уступку доли в уставном капитале общества ФИО2 не имела.

По ходатайству истицы, суд определениями от 30 октября 2009г. назначил по делу техническую и почерковедческую экспертизы, проведение которых было поручено Дальневосточному региональному центру судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

На разрешение экспертом были поставлены следующие вопросы:

Соответствует ли время выполнения подписи на документах: договоре уступке доли в уставном капитале ООО «Дальневосточные экосистемы» от 18.05.2009г. (л.д. 107), заявлении о выходе из участников общества от 18.05.2009г., (л.д. 106) протоколе общего собрания участников общества № 05 т 18.05.2009г. дате, указанной в документах.

- Что ранее – подпись или текст, были выполнены на документах.

- имеются ли на подписи, выполненной от имени ФИО1, в исследуемых документах, следы красящего вещества, использованного при печатании этих документов, что свидетельствует о выполнении подписи ранее текста.

- Кем, ФИО1 или другим лицом от ее имени выполнены подписи на договоре уступке доли в размере 100 % уставном капитале ООО «Дальневосточные экосистемы» от 18.05.2009г. (л.д. 107), заявлении от 18.05.2009 г. о выводе из участников общества (л.д. 106), протоколе общего собрания участников общества №5 от 18.05.2009г.

Из заключения эксперта от 14.12.2009г. № 1432/3-3 о проведении почерковедческой экспертизы следует, что подписи от имени ФИО1 в договоре об уступке доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Дальневосточные экосистемы» от 18.05.2009г., заявлении от 18.05.2009г. о выходе из участников общества, изображение подписи в копии протокола общего собрания участников общества № 5 от 18.05.2009г. выполнены самой ФИО1

В отношении установления хронологической последовательности выполнения подписи от имени ФИО1 и печатного текста на перечисленных выше документах от эксперта поступило сообщение о невозможности дать заключение (сообщение от 15.12.2009г. , № 1490/3-3) в связи с невозможностью применения методики установления хронологической последовательности нанесения пересекающихся штрихов, в виду отсутствия мест пересечения штрихов подписи от имени ФИО1 и печатного текста исследуемых документов. Использование экспертом методики ФИО6 «Установление последовательности выполнения в документах реквизитов при отсутствии участков их пересечения» невозможно по причине отсутствия в Центре приборной базы соответствующего технического уровня.

По результатам разрешения экспертом вопроса о соответствии выполнения подписи на документах: договоре уступке доли в уставном капитале ООО «Дальневосточные экосистемы» от 18.05.2009г., заявлении о выходе из участников общества от 18.05.2009г., протоколе общего собрания участников общества № 05 от 18.05.2009г. дате указанной в документе, суду было представлено заключение от 28.12.2009г. № 1489/4-3 из которого следует, что состояние подписи ФИО1, выполненной в исследуемых документах, не отвечает требованиям применяемой методики исследований на предмет установления давности выполнения рукописных реквизитов.

Пункт 1 ст. 65 АПК РФ предусматривает, что лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения настоящего дела, с целью выяснения обстоятельств имеющих значение для его правильного разрешения были проведены указанные выше экспертизы, в результате которых не были даны заключения позволяющие суду принять довод истца о возможном использовании третьими лицами, чистых листов бумаги, подписанных ФИО1, для нанесения текстов документов являющихся основанием вывода из участия в ООО «Дальневосточные экосистемы» без волеизъявления ФИО1

Суд не принимает ходатайство истицы о производстве судебной экспертизы другим экспертным учреждением в связи с сообщением эксперта Дальневосточного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции РФ от 15.12.2009г. № 1490/3-3 о невозможности дать заключение на вопросы о времени нанесения текста исследуемых документов и содержащихся на них подписей ФИО1, поскольку из заключения эксперта от 28.12.2009г. № 1489/4-3 следует, что данные подписи, как самостоятельный объект исследований, не пригодны для решения вопроса о давности их выполнения.

В отношении разрешения ходатайства истца о проведении повторной судебной экспертизы в связи с сомнением в её обоснованности суд руководствуется следующим.

Согласно п. 1 ст. 81 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Между тем, суд исследовав представленные в материалы экспертные заключения, не вывил в них наличие противоречий, которые бы вызывали сомнения в выводах эксперта. С учетом изложенного у суда отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства истца и проведения повторной экспертизы.

В силу ст. 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В п.п. 3.1, 5.1 Устава ООО «Дальневосточные экосистемы» предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества любому лицу.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истицей не представлены доказательства того, что сделка по отчуждению 100 % доли в уставном капитале ООО «Дальневосточные экосистемы», совершенная на основании договора от 18.05.2009г., не соответствует требованиям закона или иных нормативно правовых актов.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ

Исковые требования ФИО1 о признании договора о переуступке доли в уставном капитале ООО «Дальневосточные экосистемы» от 18.05.2009г. и применения последствий недействительности ничтожной сделки оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточногоокруга в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Н.И. Иванова