Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными договоров купли-продажи долей в Уставном каптале ООО «Макон», признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Макон» от 29.06.2009г. и признании недействительными записей о внесении изменений в ЕГРЮЛ

В судебное заседание явились:

представитель ответчика ФИО2 – ФИО4 по дов. от 17.09.2011г.,

представитель ФИО1 – ФИО5 по дов. от 14.02.2011г.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к ООО «Макон», ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи долей в Уставном каптале ООО «Макон», признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Макон» от 29.06.2009г., признании недействительными записей о внесении изменений в ЕГРЮЛ, признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Макон» , от 29.06.2009г. между ФИО1 и ФИО3 не заключенным, и расторжении договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Макон», заключенный 29.06.2009г. между ФИО1 и Я.О.НБ. Представитель истца в судебном заседании настоял на заявленных требованиях в полном объёме. Представитель ФИО2, ФНС России по существу искового заявления возражали, основываясь на доводах, изложенных в отзывах и дополнениях к ним.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд, установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Макон» (далее по тексту - ООО «Макон», Общество) зарегистрировано 03.05.1995 Администрацией г. Хабаровска, регистрационный номер 002075-АГ; Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска 28.12.2002 внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1022700931110.

Учредителями ООО «Макон» на момент представления оспариваемых изменений -30.06.2009 являлись ФИО3 (размер вклада в уставный капитал 4200 руб., 50 %) и ФИО2 (размер вклада в уставный капитал 4200 руб., 50 %); руководителем Общества являлась ФИО2.

30.06.2009 в ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска ООО «Макон» представило Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (Форма № Р13001), заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (Форма № Р14001); изменения в Устав ООО «Макон» (в редакции от 29.06.2009); решение участника ООО «Макон» от 29.06.2009 № б/н, квитанцию об уплате государственной пошлины; копию договора аренды нежилого помещения от 03.04.2009.

29 июня 2009г. ФИО2, и ФИО1 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Макон» (далее - ООО «Макон»), размером 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4200 рублей.

25.11.2011г. ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к ООО «Макон», ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи долей в Уставном каптале ООО «Макон», признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Макон» от 29.06.2009г. и признании недействительными записей о внесении изменений в ЕГРЮЛ, признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Макон» , от 29.06.2009г. между ФИО1 и ФИО3 не заключенным, и расторжении договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Макон», заключенный 29.06.2009г. между ФИО1 и ФИО2, ссылаясь на основания, указанные в исковом заявлении.

В ходе рассмотрения данного дела по ходатайству представителя истца была назначена почерковедческая экспертиза на предмет соответствия подписи ФИО3 на документах, в которых её подлинность оспаривается. Производство по делу было приостановлено, направлено поручение в Арбитражный суд Красноярского края с целью изъятия свободных и экспериментальных образцов почерка ФИО3 В адрес Арбитражного суда Хабаровского края было направлено определение Арбитражного суда Красноярского края о невозможности исполнения судебного поручения, в связи с проживанием ФИО3 в г. Москва.

08.07.2012г. в суд поступило сообщение эксперта ФБУ РЦСЭ Минюста России о невозможности дачи заключения в связи с не предоставлением экспериментальных образцов почерка ФИО3 Производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о принятии мер по розыску в виде направления в Центральное адресно-справочное бюро г. Москвы об установлении места регистрации ФИО3 Данное ходатайство судом отклонено, как заявленное в нарушение ст. 66 АПК РФ.

Суд, считает необоснованными доводы истца в части соблюдения нотариальной формы заключения договора купли-продажи по следующим основаниям.

На момент заключения договора действовал ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ред. от 27.10.2008 № 175-ФЗ. Его положения не предусматривают обязательную нотариальную форму заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале. Пункт 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Нормы законодательства, касающиеся отчуждения доли, о которых упоминает истец в своем исковом заявлении, были приняты 30.12.2008 по средствам принятия ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» № 312-ФЗ. Указанный закон вступил в силу с 1 июля 2009 года, то есть позднее момента фактического заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Макон», это означает, что нормы данного нормативного акта не распространяют свое действия на данный договор.

Суд не усматривает нарушений допущенных при определении правил перехода доли к третьим лицам, так как согласно п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 08.02.1998 № 14-ФЗ (действующей на момент заключения договора редакции от 29.04.2008 № 58-ФЗ) участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В том случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Нарушение преимущественного права покупки не влечет недействительности сделки. Согласно с. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. ФИО3 (второй участник общества с ограниченной ответственностью «Макон»), знавший о заключенной сделке, в течение указанного в законе срока перевода на него прав и обязанностей покупателя не требовал.

Истец ссылается в своих требованиях на отсутствие в договоре действительной стоимости доли.

В соответствии с п. 1,4 ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане свободны в заключении договора, а их условия определяются по усмотрению сторон. Согласно п. 1 ст. 24. Гражданского кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной оглашением сторон.

Стороны договора купли-продажи предусмотрели, что цена доли, в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Макон», составляет 400 ООО рублей.

Истец просит расторгнуть договор купли – продажи доли, при этом не представляя доказательств соблюдения досудебного порядка его расторжения.

Учитывая изложенное, суд, не находит оснований для удовлетворения данного искового заявления.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО1 оставить без удовлетворения в полном объёме.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение - Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья Н.И. Иванова