Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным всех решений общего собрания участников ООО «ИРМ», оформленного протоколом общего собрания участников ООО «ИРМ» № 2 от 11.12.2009г.;

о признании недействительным Устава общества с ограниченной ответственностью «ИРМ» в редакции от 11.12.2009 г., зарегистрированного 23.12.2009г., в части главы 8 «Управление Обществом» (п.п. 8.1-8.19);

о признании недействительной государственной регистрации 23.12.2009г. Устава общества с ограниченной ответственностью «ИРМ» в указанной части

(с учетом уточнений истцов от 22.09.2011г.)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - ФИО4, Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска.

при участии:

от истца ФИО1 – ФИО1 лично (паспорт),

от истца ФИО2 – ФИО1 по дов. от 11.05.2011г.,

от истца ФИО3 – ФИО1 по дов. от 18.05.2011г.,

от ответчика ООО «ИРМ» - ФИО5 по дов. от 10.06.2011г.,

от третьего лица ФИО4 - ФИО5 по дов. от 21.04.2011г.,

от третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска – ФИО6 по дов. № 04-30/7 от 11.01.2011г.

21.02.2011г. ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее – истцы, соистцы; ФИО1, ФИО2, ФИО3 соответственно), являющиеся участниками общества с ограниченной ответственностью «ИРМ» (далее – ответчик, ООО «ИРМ», Общество), обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО «ИРМ» о признании недействительными протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИРМ» от 11.12.2009 г. по всем вопросам повестки дня, Устава общества с ограниченной ответственностью «ИРМ» в редакции от 11.12.2009 г. (в части главы 8 «Управление Обществом» (п.п. 8.1-8.19), государственной регистрации Устава общества с ограниченной ответственностью «ИРМ» в редакции от 11.12.2009 г.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.02.2011г. исковое заявление было оставлено без движения.

17.03.2011г. в суд поступило исковое заявление в новой редакции, в котором истцы просят суд признать недействительными протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИРМ» от 11.12.2009 г., Устав общества с ограниченной ответственностью «ИРМ» в редакции от 11.12.2009 г., зарегистрированный 23.12.2009г., в части главы 8 «Управление Обществом» (п.п. 8.1-8.19) и государственную регистрацию 23.12.2009г. Устава общества с ограниченной ответственностью «ИРМ» в указанной части.

Кроме того, истцы уточнили, что в тексте первоначального искового заявления была допущена опечатка в части указания ФИО4 в качестве ответчика по делу, поскольку она является третьим лицом, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.03.2011г. исковое заявление принято к производству; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО4, Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска.

Заявлением от 24.04.2011г. истцы дополнили исковое заявление в части оснований для оспаривания.

13.04.2011г. третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска представила в суд отзыв, в которому в просит отказать ФИО1, ФИО2, ФИО3 в удовлетворении иска, поскольку Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не обязывает регистрирующий орган проводить экспертизу представленных для регистрации документов и ограничивает в праве требовать предоставления иных документов, кроме установленных данным Законом, поэтому обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах и в заявлении возложена на лицо, обращающееся с заявлением о регистрации.

03.05.2011г. в суд поступил отзыв третьего лица – ФИО4, в котором ФИО4 просит в иске отказать по причине пропуска ФИО1 срока исковой давности для предъявления требований о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, а также в связи с тем, что ФИО2 и ФИО3 не являются участниками ООО «ИРМ» и поэтому не вправе оспаривать решения его участников (т.е. являются ненадлежащими истцами).

06.05.2011г. в суд поступил отзыв ООО «ИРМ», в котором ответчик просит в удовлетворении иска отказать по тем же основаниям, что и ФИО4

Определениями Арбитражного суда Хабаровского края от 15.06.2011г. по ходатайству истцов была назначена судебная почерковедческая экспертиза с целью установления подлинности подписи ФИО7 в протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИРМ» от 11.12.2009 г., производство по делу приостанавливалось до получения судом заключения эксперта.

03.08.2011г. Арбитражным судом Хабаровского края получено заключение эксперта от 28.07.2011г., согласно которому подпись от имени ФИО7 в протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИРМ» № 2 от 11.12.2009 г. выполнена не самим ФИО7, не ФИО8, а ФИО4; подписи от имени ФИО4 и ФИО7 в протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИРМ» № 2 от 11.12.2009 г. выполнены одним лицом.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.08.2011г. производство по делу возобновлено.

08.07.2011г. судом получены пояснения истцов к исковому заявлению.

31.08.2011г ФИО4 представила в суд заявление об устранении ошибок, в котором возражает относительно привлечения ее в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора; полагает, что является ответчиком по делу.

05.09.2011г. в суд поступили письменные пояснения истца к исковому заявлению в целях уточнения и систематизации правовой позиции по делу в целом.

К судебному заседанию, назначенному на 05.09.2011г., ФИО4 представила два заявления об исправлении опечаток в виде указания ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, истец представил письменные пояснения от 05.09.2011г., после перерыва – письменные пояснения от 08.09.2011г.

Все уточнения, дополнения и пояснения истцов приняты судом; ФИО4 в удовлетворении заявлений об устранении ошибок в определении ее процессуального положения отказано.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.09.2011г. рассмотрение дела откладывалось с целью истребования у третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска дополнительных документов и сведений по делу.

В настоящем судебном заседании ФИО1 уточнил исковые требования соистцов, просил:

1. признать не имеющими юридической силы в полном объеме все решения общего собрания участников ООО «ИРМ», оформленные протоколом общего собрания участников ООО «ИРМ» от 11.12.2009г., а именно:

- об утверждении Устава Общества в новой редакции в целях приведения Устава в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

- о распределении доли Общества в уставном капитале номинальной стоимостью 1 копейка в пользу ФИО4,

- о регистрации Устава ООО «ИРМ» в новой редакции и внесении новых сведений в ЕГРЮЛ в Федеральной налоговой службе, возложении данной обязанности на директора Общества;

2. признать недействительным Устав общества с ограниченной ответственностью «ИРМ» в редакции от 11.12.2009 г., зарегистрированный 23.12.2009г., в части главы 8 «Управление Обществом» (п.п. 8.1-8.19);

3. признать недействительной государственную регистрацию 23.12.2009г. Устава общества с ограниченной ответственностью «ИРМ» в указанной части.

Уточнения приняты судом.

Представитель ответчика – ООО «ИРМ», третьего лица ФИО4 просил в удовлетворении требований отказать по причине пропуска ФИО1 срока исковой давности для предъявления требований о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, а также в связи с тем, что ФИО2 и ФИО3 не являются участниками ООО «ИРМ» и поэтому не вправе оспаривать решения его участников.

Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска просила в иске отказать по причине пропуска истцом срока исковой давности для предъявления требований о признании решений общего собрания участников недействительными; представила на обозрение суда заявление ФИО1 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска от 11.01.2010г. о выдаче выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ИРМ» в течение 1-2 рабочих дней, оригинал квитанции от 11.01.2010г. об оплате госпошлины – 400 руб. за выдачу копии выписки из ЕГРЮЛ, журнал учета выдачи документов с росписью ФИО1 за получение им 12.01.2010г. копии запрашиваемого документа; пояснила суду, что по состоянию на 12.01.2010г. уже были зарегистрированы изменения в Уставе.

Из материалов дела суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ИРМ» (далее – ООО «ИРМ», ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2002г. за основным государственным регистрационным номером 1022700926038. Участниками данного Общества являются ФИО1, ФИО2, ФИО3.

11.12.2009г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ИРМ», оформленное протоколом общего собрания участниковООО «ИРМ» № 2 от 11.12.2009г., на котором были приняты следующие решения:

- о распределении доли Общества в уставном капитале номинальной стоимостью 1 копейка в пользу ФИО4,

- о регистрации Устава ООО «ИРМ» в новой редакции и внесении новых сведений в ЕГРЮЛ в Федеральной налоговой службе, возложении данной обязанности на директора Общества.

Не согласившись с принятыми решениями и полагая, что собрание от 11.12.2009г. проведено с нарушением действующего законодательства, а именно – Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (положений абз. 5 п. 2 ст. 35; п. 1, 2, 5, 7 ст. 36; п. 7 ст. 37; п. 6 ст. 43 Закона), ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что в удовлетворении иска надлежит отказать по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Так, ответчик заявил о пропуске ФИО1 срока исковой давности для предъявления требований.

В силу ст.ст. 196-197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года; для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

П. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным; предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В судебном заседании представитель ответчика – ООО «ИРМ» и третьего лица ФИО4 заявил, что ему известно о том, что ФИО1 знал о состоявшемся 11.12.2009г. общем собрании участников Общества и принятом решении, поскольку 11.01.2010г. и 08.04.2010г. истец обращался в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска с заявлениями о выдаче ему копий выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ИРМ», Устава Общества, протоколов общих собраний, договоров переуступки долей и получил их.

Согласно представленной ответчиком в материалы дела справке Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска от 15.11.2010г. № 05-54/35029, в Инспекцию поступали заявления ФИО1 о выдаче копии выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ИРМ» от 11.01.2010г. и копий учредительных документов – от 08.04.2010г.; запрашиваемые документы были им получены.

С целью уточнения данных обстоятельств, судом у Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска запрашивалось регистрационное дело ООО «ИРМ» № 09-16/4569.

Как следует из материалов регистрационного дела, ФИО1 обращался в Инспекцию 08.04.2010г. с заявлением о выдаче ему копий документов, послуживших основанием для выхода ФИО9 из состава участников ООО «ИРМ» и последующей передачи доли ФИО7; копий учредительных документов или изменений в них, на основании которых было зарегистрировано перераспределение долей после выхода ФИО9 из состава учредителей.

Поскольку в материалах дела отсутствовала расписка ФИО1 в получении документов ООО «ИРМ», определением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.09.2011г судебное заседание откладывалось с целью и истребования у Инспекции дополнительных документов по делу и обязания ее обеспечить явку своего представителя в судебное заседание для дачи пояснений по делу.

В настоящем судебном заседании третье лицо – Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска представила на обозрение суда заявление ФИО1 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска от 11.01.2010г. о выдаче выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ИРМ» в течение 1-2 рабочих дней, оригинал квитанции от 11.01.2010г. об оплате госпошлины – 400 руб. за выдачу копии выписки из ЕГРЮЛ, журнал учета выдачи документов с росписью ФИО1 за получение им 12.01.2010г. копии запрашиваемого документа; пояснила суду, что по состоянию на 12.01.2010г. уже были зарегистрированы изменения в Уставе.

Кроме того, ответчиком, третьим лицом ФИО4 представлены копии материалов дел судов общей юрисдикции, которые подтверждают, что ФИО1 знал о проведенном собрании. И хотя представленные среди них конечные судебные акты не имеют преюдициального значения, поскольку на момент настоящего судебного заседания не вступили в законную силу, суд, исследовав их в совокупности с представленными и копиями исковых заявлений и заверенными надлежащим образом копиями протоколов судебных заседаний, документами, представленными регистрирующим органом, пришел к выводу о том, что истец знал о состоявшемся 11.12.2009г. общем собрании участников ООО «ИРМ» и о принятых на нем решениях.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, в случае разумной реализации прав, предоставленных истцу как участнику общества с ограниченной ответственностью законом, ФИО1 имел возможность ознакомиться со всей документацией ответчика и узнать о положении дел в нем.

Довод ФИО1 о том, что срок исковой давности применению не подлежит, поскольку начинает течь с того момента, когда он узнал о том, что протокол общего собрания участников ООО «ИРМ» от 11.12.2009г. подписан не ФИО7, признан судом несостоятельным. Как пояснил ФИО1 в судебном заседании 15.09.2011г., он до последнего дня жизни отца - ФИО7 поддерживал с ним хорошие отношения и контакты, поэтому должен был знать о том, что в тот период в Обществе не проводилось никаких собраний с их участием.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд считает возможным применить установленный Законом двухмесячный срок исковой давности для предъявления требований о признании недействительным решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и отказывает ФИО1 в удовлетворении иска в части признания недействительных всех решений общего собрания участников ООО «ИРМ» от 11.12.2009г. по данному основанию.

ФИО2, ФИО3 суд также отказывает в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 вступили в права наследования доли в уставном капитале ООО «ИРМ» уже после проведения оспариваемого собрания, то есть на момент его проведения 11.12.2009г. они не являлись участниками ООО «ИРМ», а в силу п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению только участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В признании недействительным Устава ООО «ИРМ» в редакции от 11.12.2009 г., зарегистрированного 23.12.2009г., в части главы 8 «Управление Обществом» (п.п. 8.1-8.19), и государственной регистрации 23.12.2009г. Устава ООО «ИРМ» в указанной части, суд решил ФИО2, ФИО3 и ФИО1 также отказать.

Так, поскольку судом отказано, в том числе, и в признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ИРМ» об утверждении Устава Общества в новой редакции в целях приведения Устава в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», постольку в признании недействительным Устава общества с ограниченной ответственностью «ИРМ» в редакции от 11.12.2009 г., зарегистрированного 23.12.2009г., в части главы 8 «Управление Обществом» (п.п. 8.1-8.19), и его государственной регистрации 23.12.2009г в указанной части также следует отказать.

В соответствии с п. 6 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоплаченные или не полностью оплаченные расходы на проведение экспертизы подлежат взысканию в пользу государственного судебно-экспертного учреждения с лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, расходы по экспертизе в связи с отказом в иске подлежат отнесению на соистцов в равной сумме.

Руководствуясь ст.ст. 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л

В удовлетворении иска ФИО1, ФИО2, ФИО3 отказать.

Взыскать расходы по экспертизе в пользу Государственного учреждения Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации с ФИО1 в сумме 2 647 руб. 80 коп., с ФИО2 сумме 2 647 руб. 80 коп., с ФИО3 в сумме 2 647 руб. 80 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Л.Н. Тюрюмина