Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в заседании суда дело по иску акционерного общества «Гидроинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 677001, Республика Саха (Якутия), пер. Энергетиков, д. 2, оф. 217)

к ФИО1 (г. Москва)

3-и лица: акционерное общество «РАО энергетические системы Востока» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 680021, <...>),

акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 109052, <...>, помещ. 1),

акционерное общество «Банк Дом.РФ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 125009, <...>).

о признании права собственности на акции

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.02.2022 №22 (в режиме онлайн-заседание)

Акционерное общество «Гидроинвест» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО1 о признании права собственности АО «Гидроинвест» на 8 888 375 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «РАО ЭС Востока», регистрационный номер выпуска 1-01-55384-Е, находящихся на счете «Ценные бумаги неустановленных лиц» номинального держателя акций АО «Банк ДОМ.РФ» (счет 1442720) и учитываемые за ФИО1.

Определением от 26.10.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-16707/2023.

Этим же определением к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены: АО «РАО энергетические системы Востока», АО «Регистраторское общество «Статус», АО «Банк Дом.РФ».

В судебном заседании истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились.

АО «РАО энергетические системы Востока», АО «Банк Дом.РФ» представлены отзывы на иск, в которых данными лицами поддерживается заявленное истцом требование.

Ответчик, признанный уведомленным надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, отзыв не представил.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы истца, суд

УСТАНОВИЛ:

АО «Гидроинвест» (правопреемник ООО «Восток-Финанс») является акционером АО «РАО ЭС Востока» (далее – Эмитент) и входит в Группу РусГидро.

Держателем реестра акционеров Эмитента является АО «Статус» (далее - регистратор).

Во исполнение директив Первого заместителя Председателя Правительства РФ от 17.07.2014 №4955п-П13, поручения заместителя Председателя Правительства РФ - полномочного представителя Президента в Дальневосточном федеральном округе от 24.07.2015 №ЮТ-П13-4980, Советом директоров ПАО «РусГидро» утверждена долгосрочная программа развития Группы РусГидро, предусматривающая мероприятия по увеличению доли компаний Группы РусГидро в АО «РАО ЭС Востока» до 100%.

03.11.2015 ООО «Восток-Финанс» направило добровольное предложение о приобретении акций Эмитента всем его акционерам.

По итогам направления добровольной оферты акционерами был произведен выкуп свыше 10% акций Эмитента, после чего доля Группы РусГидро превысила 95%.

31.03.2016 ООО «Восток-Финанс» в соответствии со статьей 84.8 Закона об акционерных обществах направило Эмитенту требование о выкупе акций, предварительно согласованное Центральным банком Российской Федерации в рамках государственного контроля за приобретением акций публичного общества.

Цена выкупаемых акций Эмитента была определена в соответствии с частью 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах независимым оценщиком и составила: 0,35 руб. за одну обыкновенную акцию Эмитента, 0,22 руб. за одну привилегированную акцию Эмитента.

Обоснованность выкупной стоимости акций была проверена в рамках дела №А73-10996/2017 и признана обоснованной.

В ходе процедуры принудительного выкупа акций АО «РАО ЭС Востока» истцом совместно с другими компаниями Группы было консолидировано 99,98% акций Эмитента.

Завершению выкупа оставшихся 0,02% акций Эмитента препятствует арест акций, принадлежащий ФИО1, наложенный в ходе возбужденного уголовного дела.

Ответчик ранее числился владельцем 8 888 375 обыкновенных акций Эмитента.

Номинальным держателем акций (депозитарием) ФИО1 является АО «Банк Дом.РФ».

Истец 09.10.2023 внес на депозитный счет нотариуса, открытый на имя ФИО1, денежные средства в размере 3 110 931,25 руб., тем самым, оплатив стоимость акций в рамках их принудительного выкупа.

В целях информирования регистратора и депозитариев о перечислении денежных средств на депозитный счет нотариуса, истец направил им соответствующие уведомления от 09.10.2023.

Между тем, регистратором не произведено списание акций ответчика, числящихся на счете депозитария, поскольку они находились под обременением в виде ареста, наложенного в ходе возбужденного в отношении ответчика уголовного дела: постановление Останкинского районного суда г. Москвы от 19.03.2010 о наложении ареста на акции, постановление СЧ при ГУ МВД России по Центральному федеральному округу о месте учета прав владельца ценных бумаг от 27.06.2011, протокол наложения ареста на ценные бумаги от 05.10.2011.

Поскольку арест на акции препятствует реализации права на консолидацию 100% акций АО «РАО ЭС Востока», АО «Гидроинвест» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно статье 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ об АО), акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В соответствии со статьёй 44 ФЗ об АО общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (статья 46 ФЗ об АО).

В соответствии с нормами статьи 84.8 ФЗ об АО лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется публичным обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 ФЗ об АО. В случае, если выкупаемые ценные бумаги являлись предметом залога или иного обременения, требование о выкупе ценных бумаг также направляется залогодержателю либо лицу, в интересах которого установлено обременение (пункт 3 статьи 84.8 ФЗ об АО).

В случае поступления в акционерное общество требования о выкупе акций отчуждение акций миноритарных акционеров осуществляется независимо от наличия согласия акционеров. Списание акций с лицевых счетов осуществляется без их волеизъявления после предоставления выкупающим акционером сведений об оплате выкупаемых акций акционеру. При этом номинальный держатель акций не может отказаться от продажи акций на условиях, указанных в требовании о выкупе акций.

Пунктом 7.1 указанной нормы установлено, что регистратор общества передает лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, информацию о реквизитах банковских счетов номинальных держателей, которые зарегистрированы в реестре акционеров общества, а в случае, если такие номинальные держатели являются кредитными организациями, - информацию о реквизитах их счетов.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, выплачивает денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг у владельцев, не зарегистрированных в реестре акционеров общества, номинальным держателям путем перечисления денежных средств на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества.

Обязанность лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, по выплате денежных средств за выкупаемые ценные бумаги считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет номинального держателя или банковский счет нотариуса, а в случае, если номинальным держателем акций является кредитная организация, - на ее счет.

Номинальные держатели обязаны выплатить своим депонентам денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг в соответствии с правилами, установленными пунктом 7.2 статьи 84.3 ФЗ об АО.

По правилам пункта 8 статьи 84.8 ФЗ об АО в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги такого лица и его аффилированных лиц, регистратор общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, с лицевых счетов номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Указанное списание производится регистратором общества без распоряжения лиц, зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя акций в порядке, установленном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего.

В случае, если по лицевому счету (счету депо) на выкупаемые ценные бумаги установлено ограничение в связи с наложением на них ареста, списание ценных бумаг производится после снятия ареста.

Как следует из материалов дела, на основании внесения на депозитный счет нотариуса, открытый на имя ФИО1, денежных средств в качестве оплаты принудительно выкупаемых акций миноритарных акционеров, у истца возникло право собственности на указанные акции, которое подлежит соответствующей регистрации в реестре акционеров Эмитента.

Однако в силу наличия обременения в виде ареста, право собственности истца на зарегистрированные за ФИО1 акции Эмитента на дату рассмотрения дела не перерегистрировано, что порождает правовую неопределённость в отношении имеющегося у истца права собственности и наделяет АО «Гидроинвест» правом требовать его признания за истцом в судебном порядке.

Признание права собственности - самостоятельный способ защиты права, посредством которого судом констатируется наличие у лица субъективного вещного права в целях устранения сомнений и предотвращения возможных нарушений прав собственника, при этом суд лишь подтверждает наличие у истца существующего права.

С учетом изложенного, требование истца о признании права собственности на 8 888 375 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «РАО ЭС Востока», регистрационный номер выпуска1 01-55384-Е, находящихся на счете «Ценные бумаги неустановленных лиц» номинального держателя акций АО «Банк ДОМ.РФ» (счет 1442720) и учитываемые за ФИО1, признаётся судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины между сторонами не распределяются и относятся на истца, с учетом отсутствия со стороны ответчика нарушения прав истца, исходя из специфики и объективных особенностей настоящего спора.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать за акционерным обществом «Гидроинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) право собственности на 8 888 375 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «РАО ЭС Востока» , регистрационный номер выпуска1 01-55384-Е, находящихся на счете «Ценные бумаги неустановленных лиц» номинального держателя акций АО «Банк ДОМ.РФ» (счет 1442720) и учитываемые за ФИО1.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева