Гражданский кодекс часть 1

об оспаривании решений ИФНС России по г.Комсомольску-на-Амуре от 29.07.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов

при участии представителей:

от Общества – не явились;

от Инспекции – ФИО1 по доверенности от 16.06.2014 №04-25/009411,ФИО2 по доверенности от 29.12.2014 № 04-28/021154.

С У Д У С Т А Н О В И Л.

Закрытое акционерное общество «НПФ КОМТЕК» (далее – заявитель, Общество, ЗАО «НПФ КОМТЕК») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Комсомольску-на-Амуре Хабаровского края (далее также – Инспекция, ИФНС России по г.Комсомольску-на-Амуре) с заявлением об оспаривании решений ИФНС России по г.Комсомольску-на-Амуре от 29.07.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов.

Представитель Общества в судебное заседание не явился, уведомил суд о возможности рассмотрения дела без его участия.

Инспекция в представленном отзыве и дополнительных пояснениях и ее представители в судебном заседании против заявленных требований возражали, ссылались на законность и обоснованность оспариваемых решений, указывали на пропуск заявителем срока на подачу заявления в суд, несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора, просили суд в удовлетворении заявления отказать.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 21.11.2014 № 7240, ЗАО «НПФ КОМТЕК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), зарегистрировано при создании 14.01.1994, дата присвоения ОГРН – 30.09.2002, единственный учредитель (участник) Общества – физическое лицо ФИО3, размер уставного капитала – 1 462 руб., Общество состоит на налоговом учете в Инспекции ФНС России по г.Комсомольску-на-Амуре Хабаровского края.

Из материалов дела следует, что ЗАО «НПФ КОМТЕК» 22.07.2014 представило в регистрирующий орган – Инспекцию ФНС России по г. Комсомольску-на-Амуре Хабаровского края следующие заявления:

- заявление по форме Р14001 (вх. №2371) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц с приложением информационного письма №127-И от 19.07.2014;

- заявление по форме Р13001 (вх. №2372) о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества с приложением документа об уплате государственной пошлины, Решения о внесении изменений в учредительные документы, Устава.

По результатам рассмотрения указанных заявлений Инспекцией на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» приняты решения от 29.07.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных пунктом 1 статьи 17 указанного Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

Считая решения Инспекции незаконными и необоснованными, ЗАО «НПФ КОМТЕК» обратилось в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

В ходе рассмотрения дела судом заявителем была подана жалоба на решения Инспекции от 29.07.2014; решением Управления ФНС России по Хабаровскому краю от 06.02.2015 № 07-46/02115 жалоба Общества оставлена без рассмотрения как поданная с нарушением срока и не отвечающая установленным требованиям.

Поскольку оспариваемые решения были обжалованы заявителем в Управление ФНС России по Хабаровскому краю, довод Инспекции о несоблюдении заявителем досудебного порядка урегулирования спора судом отклоняется. Кроме того суд учитывает, что оспариваемые решения Инспекцией были приняты 29.07.2014, а обязательный досудебный порядок их обжалования введен с 22.08.2014.

В части доводов Инспекции о пропуске заявителем срока на предъявление требований в арбитражный суд, с учетом доводов, приведенных заявителем в возражениях на отзыв, о предпринятых Обществом мерах для урегулирования вопроса путем направления запроса в Управление ФНС России и получения ответа 13.09.2014, суд на основании части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным восстановить заявителю срок на предъявление требований в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы и пояснения представителей Инспекции, проанализировав и оценив представленные доказательства, суд признал заявление подлежащим оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

Порядок внесения изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и в сведения, не связанные с учредительными документами юридического лица, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее также – Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 и пунктом 1 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для предоставления государственной услуги по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в инспекцию по месту нахождения юридического лица представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма № Р13001).

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением).

На основании пункта 2 статьи 17 и пункта 1 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ для предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в инспекцию по месту нахождения юридического лица представляется:

подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ (форма № Р14001).

Согласно оспариваемым решениям от 29.07.2014 и доводам Инспекции, отказ ЗАО «НПФ КОМТЕК» в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (вх. №2372), и изменений, не связанных с учредительными документами (вх. №2371), был обусловлен тем, что представленное Обществом заявление по форме Р13001 не содержало сведений о размере уставного капитала и имелись несоответствия с прилагаемыми документами; заявление по форме Р14001 было оформлено с нарушением требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России №ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012.

Указанное Инспекцией нашло подтверждение в ходе судебного разбирательства.

Так, в информационном письме от 19.07.2014 № 127-И, представленном в Инспекцию вместе с заявлением по форме Р14001 (вх. №2371), генеральный директор ЗАО «НПФ КОМТЕК» указал, что Обществу необходимо привести положения устава в части величины его уставного капитала в соответствие с количеством фактически размещенных ценных бумаг для дальнейшей процедуры регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и приведения размера уставного капитала в соответствие с законодательством Российской Федерации.

В заявлении в суд и дополнении к нему Общество сослалось на то, что заявление по форме Р13001 (вх. №2372) было подано в связи с ошибочным внесением изменений в устав ЗАО «НПФ КОМТЕК» в части размера уставного капитала и стоимости одной акции, а также необходимостью его приведения в соответствие с реальным размером уставного капитала и стоимостью акций; Общество считает, что поданный им для регистрации пакет документов соответствует изменениям, которые планировалось внести в устав; изменения вносились для исправления ошибки в Уставе.

Согласно решению от 19.07.2014 № 17 единственного акционера ЗАО «НПФ КОМТЕК», данным решением был утвержден Устав Общества в новой редакции; определена цена размещения 1-ой обыкновенной именной акции – 0,1 руб.; увеличен уставный капитал путем размещения 99 990 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая акция; утверждено решение о дополнительном выпуске акций в количестве 99 990 штук номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая, размещаемых путем закрытой подписки.

В возражениях на отзыв Инспекции, поступивших в материалы судебного дела 22.01.2015, Общество пояснило, что решение от 19.07.2014 № 17 содержит сведения о планировании увеличения уставного капитала путем размещения 99 900 штук обыкновенных именных акций, но действия по увеличению уставного капитала возможны только после приведения устава Общества в соответствие с действительностью и никаких действий (как то подача документов для увеличения уставного капитала) не предпринималось, единственный акционер Общества только принял решения для начала работы по приведению своего устава и уставного капитала в надлежащее состояние, после чего планировалось увеличить уставный капитал и внести изменения об этом в устав.

Согласно изменениям к Уставу ЗАО «НПФ КОМТЕК» от 12.05.1996, редакции Устава от 11.06.2010, а также сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, уставный капитал Общества составляет 1 462 руб.

Решение единственного акционера ЗАО «НПФ КОМТЕК» №17 от 19.07.2014 не содержит сведений об исправлении ошибки в ранее указанном уставном капитале и в стоимости одной акции; в нем указано об увеличении уставного капитала путем размещения 99 990 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая акция.

При этом данные сведения не соответствуют пункту 8.1 Устава Общества, утвержденного этим же решением №17 от 19.07.2014 единственного акционера Общества, где указан размер уставного капитала Общества равный 10-ти рублям.

Кроме того, в заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), отсутствует лист В «Сведения о размере уставного капитала».

На основании подпунктов «д», «к» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ при изменении уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью в целях отражения размера измененного уставного капитала в ЕГРЮЛ, обязательному заполнению подлежит лист «В» (Сведения о размере уставного капитала) заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001).

Согласно заявлению формы Р14001, представленному ЗАО «НПФ КОМТЕК» в Инспекцию входящим № 2371, в нем указано, что оно подано в связи с изменением сведений о юридическом лице (значение 1 на стр. 001), а не в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении (значение 2 на стр. 001).

При этом в заявлении формы Р14001 Обществом заполнен лист П «Сведения о размере уставного капитала».

В соответствии с пунктом 7.20 раздела VII Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России №ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»), лист П заявления формы Р14001 «Сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда)» заполняется только в случае исправления ошибки в сведениях о размере уставного (складочного) капитала, уставного (паевого) фонда, допущенной Заявителем в ранее представленном заявлении – то есть если на странице 001 проставлено значение 2 (в то время как в заявлении проставлено значение 1).

Таким образом, документы, представленные ЗАО «НПФ КОМТЕК» на государственную регистрацию 22.07.2014 входящими №№ 2371, 2372, содержали противоречивые сведения и несоответствия, были оформлены ненадлежащим образом.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

При подаче документов для государственной регистрации юридического лица, заявитель обязан соблюдать требования, предъявляемые к форме данных документов, установленных действующим законодательством.

Таким образом, если документ, представленный в регистрирующий орган, не надлежащим образом оформлен, он считается не представленным, следовательно, регистрирующий орган вправе вынести решение об отказе в государственной регистрации по причине непредставления документа.

В соответствии с требованиями подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

С учетом изложенного, суд установил, что в настоящем случае у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона о государственной регистрации.

Таким образом, оспариваемые решения Инспекции ФНС России по г.Комсомольску-на-Амуре от 29.07.2014 об отказе ЗАО «НПФ КОМТЕК» в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, приняты в соответствии с требованиями статей 17 и 23 Закона о государственной регистрации и не нарушают прав и законных интересов заявителя.

На основании вышеизложенного заявление ЗАО «НПФ КОМТЕК» удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде относятся на заявителя, чьи требования судом не удовлетворены.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд и в двухмесячный срок после вступления в законную силу – в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Копылова Н.Л.