Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «Амгунь» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 30.10.2008, заключенного между ЗАО «Амгунь» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить ЗАО «Амгунь» автомобиль ToyotaLandCruiser 2005 года выпуска № двигателя 1HZ 0503237, № рамы GTECB09G8030260066.

Определением от 07.12.2009 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО4.

В обоснование иска ЗАО «Амгунь» ссылается на совершение сделки с заинтересованностью директора общества ФИО1 с нарушением ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также на ничтожность сделки в силу противоречия ее ст. 182 Гражданского кодекса РФ, запрещающей представителю совершать сделки от имени представляемого для себя лично. Указывает на наличие неблагоприятных последствий в результате совершения сделки для общества, которое вынуждено арендовать автомобили у физических лиц. Приводит доводы об убыточности сделки для общества, поскольку имела место реализация автомобиля по остаточной стоимости, что значительно ниже рыночной.

Ответчик против иска возражает. Приводит доводы о том, что приобретенный по спорному договору автомобиль, согласно акту приема-передачи от 30.10.2008 имел ряд технических неисправностей, устранение которых требовало финансовых затрат и сделка, напротив, направлена на избежание ущерба предприятию. Приводит доводы о том, что настоящий спор, заявленный истцом к физическому лицу, не является корпоративным и отнесен к подведомственности суда общей юрисдикции, а потому производство по делу должно быть прекращено. В обоснование неподведомственности спора арбитражному суду ссылается дополнительно и на то, что спорный автомобиль еще до предъявления иска был отчужден ФИО5 другому физическому лицу – ФИО4, которая привлечена к участию в настоящем деле в качестве третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд

УСТАНОВИЛ:

30 октября 2008 года между ЗАО «Амгунь» (продавец) (в лице заместителя генерального директора действующего по доверенности, выданной генеральным директором ФИО1), и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - оплатить автомобиль ToyotaLandCruiser 2005 года выпуска № двигателя 1HZ 0503237, № рамы GTECB09G8030260066 стоимостью 930 687, 12 руб.

Согласно представленным в дело балансу общества с расшифровкой основных средств. Приказу директора ЗАО «Амгунь» № 294-к от 25.11.2008, автомобиль реализован по остаточной балансовой стоимости имущества с учетом 5% рентабельности и суммы НДС.

Ссылаясь на то, что сделка по продаже имущества заключена с заинтересованностью генерального директора общества, при этом при её совершении не соблюден установленный статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах» порядок её совершения, предусматривающий одобрение сделки до её совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров, ЗАО «Амгунь» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. Истец также просит признать сделку недействительной в силу её ничтожности (статья 168 ГК РФ), как противоречащую пункту 3 статьи 182 ГК РФ, предусматривающему запрет представителю совершать сделки от имени представляемого для себя лично.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц. Учитывая, что предметом иска является оспаривание сделки, заключенной между ЗАО «Амгунь» и бывшим генеральным директором в период осуществления его полномочий, суд приходит к выводу о подведомственности спора арбитражному суду, и соответствующие доводы ответчика о прекращении производства по делу подлежат отклонению.

В силу статьи 81 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон № 208-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона.

В соответствии с частью 2 пункта 1 названной статьи Закона № 208-ФЗ указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в том числе, в случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Из документов следует, и не оспаривается сторонами, что на момент совершения сделки ФИО6 являлся генеральным директором общества, а также стороной по сделке, поэтому в силу вышеназванной нормы сделка является заключенной с заинтересованностью генерального директора ФИО6, и в соответствии с требованиями статьи 83 Закона № 208-ФЗ должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. При этом для принятия решения о заключении такой сделки советом директоров должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество, не ниже рыночной, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Закона.

Доказательств соблюдения установленного законом порядка одобрения спорной сделки ответчиком не представлено.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении требований, суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникших у общества или его участников в результате ее совершения. При этом истец должен доказать, каким образом данная сделка нарушает его права и законные интересы.

В обоснование требований истец ссылался на убыточность сделки в связи с тем, что имущество продано по балансовой стоимости, значительно ниже соответствующей рыночной. При этом, в качестве доказательства рыночной стоимости реализованного обществом имущества предоставлен отчет закрытого акционерного общества «Независимая экспертиза и оценка» от 29.01.2010, согласно которому интервал рыночной стоимости автомобиля ToyotaLandCruiser 2005 года выпуска в хорошем техническом состоянии на 29.01.2010 составляет 1300 000 – 1480 000 руб.

Между тем, как следует из акта приема-передачи автотранспортного средства от 30.10.2008, автомобиль ToyotaLandCruiser, проданный по спорному договору купли-продажи, имел ряд повреждений и неисправностей, требующих замены: коробки передач механической, раздаточной коробки, лобового стекла, правого переднего крыла кузова, решетки радиатора, переднего бампера, передних фар. Акт подписан сторонами договора и содержит, кроме того, резолюцию главного механика ФИО7 о соответствии его данных.

Доводы истца о том, что данный акт является ненадлежащим доказательством по делу, отклоняются судом, как не обоснованные. Акт не оспорен истцом в установленном процессуальным законодательством порядке, в том числе, путем заявления о фальсификации доказательств и назначения экспертизы по делу, и оснований для непринятия его судом в качестве доказательства по делу, не имеется.

Согласно экспертному заключению от 11.02.2010, сделанному также ЗАО «Независимая экспертиза и оценка», стоимость затрат на ремонтно-восстановительные работы автомобиля с учетом указанных в акте повреждений, составляет 407 438 руб.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что спорная сделка не является убыточной для общества, и истец не доказал наличие неблагоприятных последствий в результате её совершения, принимая во внимание цену реализации истцом имущества и сумму дополнительных затрат, необходимых для его эксплуатации.

Более того, из представленных в дело бухгалтерских балансов следует, что отчуждение спорного автомобиля не повлияло негативно на производственную деятельность общества.

Поскольку истец не доказал убыточности спорной сделки для истца и соответственно – нарушения сделкой его прав и законных интересов, в иске о признании договора недействительным по статье 84 Закона №2308-ФЗ следует отказать.

Судом отклоняются требования истца о признании ничтожным спорного договора, заявленные со ссылкой на нарушение его сторонами положений пункта 3 статьи 182 ГК РФ, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

Как установлено судом, генеральный директор ЗАО «Амгунь» и покупатель спорного автомобиля ФИО1 действительно одно и то же лицо.

Между тем, согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Следовательно, ФИО1, будучи единоличным исполнительным органом общества, не может рассматриваться в качестве представителя общества в оспариваемой сделке (действуя в данном случае через уполномоченное доверенностью лицо) и пункт 3 статьи 182 ГК РФ в данном случае применению не подлежит.

Поскольку в иске о признании сделки недействительной отказано, требование истца о применении последствий недействительности сделки также не подлежит удовлетворению.

Более того, как следует из документов, спорный автомобиль ToyotaLandCruiser 2005 года выпуска № двигателя 1HZ 0503237, № рамы GTECB09G8030260066 снят ФИО1 с регистрационного учета и приобретен по договору купли-продажи ФИО8 То есть на момент принятия решения по делу спорное имущество у ответчика отсутствует в связи с его реализацией третьему лицу и применение статьи 167 ГК РФ в данном случае невозможно, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в указанной части требований.

Расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска закрытому акционерному обществу «Амгунь» о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки отказать.

Обеспечительные меры, принятые в рамках настоящего дела определением суда от 02.12.2009 отменить.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья И.Е.Пичинина