Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Надежда» от 15.01.2014г. по первому и второму вопросам повестки собрания

В судебном заседании приняли участие:

ФИО2, представитель истцов – ФИО3 по доверенностям от 07.02.2014г., директор ООО «Надежда» ФИО4, представитель – ФИО5 по доверенности от 07.04.2014г.

Участники ООО «Надежда» ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с вышеуказанным требованием и просят его удовлетворить на основании статей 43, 44, 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 244 ГК РФ.

Ответчик иск не признал по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц и их представителей, суд установил следующее.

ООО «Надежда» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2007г. Участниками общества являются ФИО6, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО2, ФИО11, ФИО1.

Как следует из материалов дела, 15.01.2014г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Надежда» с повесткой собрания:

1.О выделе в натуре долей в имуществе, находящемся в собственности ООО «Надежда» в соответствующих размерах и в праве общедолевой собственности на торговый павильон по ул. Руднева, 56а согласно техническому паспорту объекта, пропорционально займам в 2007г. по договорам займов следующим учредителям:

- ФИО4 – долю 206/10000, состоящую из помещений №15 площадью 5,2 кв.м., №17 площадью 5,8кв.м., №18 площадью 29,9 кв.м., №20 площадью12 кв.м. и мест общего пользования площадью 20,65 кв.м.,

- ФИО7 - долю 45/10000, состоящую из помещений №21 площадью 11,4 кв.м. и мест общего пользования площадью 4,5 кв.м.,

- ФИО8 - долю 71/10000, состоящую из половины помещения №19 площадью 18 кв.м. и мест общего пользования площадью 7,11 кв.м.,

- ФИО9 - долю 77/10000, состоящую из помещений №22 площадью 17,2 кв.м., №9 площадью 2,4 кв.м. и мест общего пользования площадью 7,74 кв.м.,

- ФИО6 -долю 45/10000, состоящую из помещений №25 площадью 11,4 кв.м. и мест общего пользования площадью 4,5 кв.м.,

- ФИО10 - долю 142/10000, состоящую из помещений №2 площадью 36 кв.м. и мест общего пользования площадью 14,29 кв.м.

2. Утверждение крупной сделки по выделу долей в натуре в имуществе, находящемся в собственности ООО «Надежда» учредителям ФИО4,ФИО7, ФИО8, ФИО9,ФИО6,ФИО10

3. О предоставлении разрешения ФИО10 сдавать помещения в субаренду третьим лицам.

Судом установлено, что повестка собрания, указанная в протоколе от 15.01.2014г., отличается от повестки собрания в уведомлениях, направленных участникам Общества, однако в связи с тем, что в собрании участвовали все участники, это не повлекло нарушения закона (пункт 7 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

По всем вопросам повестки собрания решения приняты большинством голосов (по первому и второму за – 6, против – 3, по третьему - единогласно).

Согласно статье 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

ФИО1 и ФИО2 принимали участие в собрании, голосовали против принятия решений по первому и второму вопросам повестки собрания, следовательно, вправе обратиться в суд с настоящим иском.

Торговый павильон, общей площадью 353,6 кв.м., расположенный в <...> принадлежит на праве собственности ООО «Надежда», что подтверждается соответствующим свидетельством от 28.01.2008г. №27-АВ 275731.

В соответствии со статьями 209, 218 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статьям 244, 252 ГК РФ имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности. Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).Имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества.

Судом установлено, что собственник указанного объекта недвижимости ООО «Надежда» никаких действий по распоряжению имуществом не совершал.

С учётом вышеизложенного, решение общего собрания участников ООО «Надежда» от 15.01.2014г. по первому вопросу повестки собрания - о выделе долей в натуре в имуществе, находящемся в собственности этого Общества шести его участникам является незаконным, нарушающим права и законные интересы, как истцов, так и самого Общества.

Решение собрания участников по второму вопросу повестки собрания также является недействительным, поскольку под видом одобрения крупной сделки участники Общества одобрили решение по первому вопросу – о выделе долей в имуществе в натуре. Сведений о самой одобряемой сделке, совершенной ООО «Надежда» протокол собрания от 15.01.2014г. в нарушение статей 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит.

Поскольку допущенные нарушения являются существенными, могли причинить убытки, как самому Обществу, так и его участникам, суд признал требования истцов обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Ссылки ответчика на договоры займа от 09.11.2007г., заключённые участниками Общества с ООО «Надежда», дополнительные соглашения к ним от 07.03.2014г. судом во внимание не приняты по вышеуказанным основаниям. Кроме того, дополнительные соглашения к договорам займа заключены после принятия оспариваемых истцами решений общего собрания участников от 15.01.2014г.

Руководствуясь статьями 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Надежда» от 15.01.2014г. по первому и второму вопросам повестки собрания - о выделе долей в натуре в имуществе, находящемся в собственности ООО «Надежда» участникам общества ФИО10, ФИО6, ФИО9, ФИО8, ФИО7, ФИО4 и об одобрении крупной сделки.

Взыскать с ООО «Надежда» в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья В.Ю. Кузнецов