Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решений учредителя ООО «СтройЭксперт» от 22 августа 2011 года и от 25 августа 2011 года о назначении директором ФИО2; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за государственным номером <***> о регистрации назначения директором ФИО2

при участии:

от истца: ФИО1, лично, представитель ФИО3, по доверенности от 22.02.2012г.;

от Межрайонной ИФНС № 6 по Хабаровскому краю: ФИО4, по доверенности от 11.01.2012г.

Учредитель ООО «СтройЭксперт» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края к ФИО2, ООО «СтройЭксперт», Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 6 по Хабаровскому краю с исковым заявлением о признании недействительным решения учредителя ООО «СтройЭксперт» от 25 августа 2011 года о назначении директором ФИО2; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за государственным номером <***> о регистрации назначения директором ФИО2

В судебном заседании представитель истца уточнил требования, просит признать недействительным также решение учредителя ООО «СтройЭксперт» от 22 августа 2011 года с аналогичным содержанием, которое было представлено для регистрации в налоговый орган. Копию обжалуемого решения от 25 августа 2011г. ФИО1 получила в банке, содержания их идентичны, отличаются только даты.

Истец заявленные требования, с учетом уточнения, поддержала полностью. Суду пояснила, что является единственным учредителем и директором ООО «СтройЭксперт», решений о назначении директором ФИО2 не принимала, кто такой ФИО2 ей неизвестно. О решении, на котором были подделаны подпись учредителя и печать Общества, она узнала в Сбербанке, где ей выдали копию решения от 25.08.2011г. Тогда же выяснилось, что со счета похищены деньги в размере около 1 млн. руб., по данному факту она обратилась в органы внутренних дел, возбуждено уголовное дело. Также ФИО2 представил в регистрирующий орган поддельное решение учредителя от 22.08.2011г. и поддельную доверенность от имени ФИО1 и зарегистрировал изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся директора ООО «СтройЭксперт». Все эти действия нарушают ее права, как единственного учредителя Общества.

Представитель ответчика – налогового органа, против исковых требований возразил в части признания недействительной регистрации изменений в ЕГРЮЛ по тем основаниям, что в полномочия регистрирующего органа не входит правовая экспертиза документов, представленных на регистрацию.

Ответчик ФИО2, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, возражений по заявленным требованиям не представил.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «СтройЭксперт» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2009г., о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ, ОГРН <***>, ИНН <***>. Размер уставного капитала Общества определен в 10 000 руб.

Учредителем (участником) ООО «СтройЭксперт» является ФИО1.

Как следует из регистрационного дела ООО «СтройЭксперт» в регистрирующий орган (Межрайонную ИФНС № 6 по Хабаровскому краю) 25.08.2011г. обратился ФИО2, представив решение учредителя Общества ФИО5 от 22.08.2011г., согласно которому ей принято решение о назначении директором ООО «СтройЭксперт» ФИО2 с правом первой подписи, сроком на пять лет и доверенность, выданную ФИО2 от имени ФИО1

Данные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ на основании решения о государственной регистрации от 01.09.2011г. № 2170 за государственным номером записи <***>.

Кроме этого, аналогичное решение о назначении директором ООО «СтройЭксперт» ФИО2 было представлено в Сбербанк, в результате с расчетного счета ООО «СтройЭксперт» были похищены денежные средства. По данному факту СЧ СУ УМВД России по г.Хабаровску возбуждено уголовное дело № 606340.

ФИО1, указывая на то, что она, являясь единственным участником Общества, не принимала решений о назначении ФИО2 директором ООО «СтройЭксперт», обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Как установлено статьей 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

ФИО1, являясь единственным участником ООО «СтройЭксперт», отрицает факт принятия ею решения о назначении директором Общества ФИО2, утверждает, что подписи в оспариваемых документах ей не принадлежат.

Оттиски печати с указанием названия ООО «СтройЭксперт», проставленные на решениях учредителя и доверенности, представленных на регистрацию в налоговый орган, визуально отличаются от оттисков печатей Общества, проставленных на документах ФИО1

Кроме этого, в рамках уголовного дела № 606340, возбужденного СЧ СУ УМВД России по г.Хабаровску по факту хищения денежных средств с расчетного счета ООО «СтройЭксперт», открытого в отделении ОАО «Сбербанк России» была назначена судебная технико-криминалистическая экспертиза, на экспертизу были представлены материалы регистрационного дела ООО «СтройЭксперт», изъятые в МИФНС № 6 по Хабаровскому краю (постановление Кировского районного суда от 29.02.2012г. о разрешении производства выемки, протокол выемки от 06.03.2012г.). Согласно представленной в материалы дела заверенной следователем копии заключения эксперта № 204–Э от 09.04.2012г., в документах, представленных на регистрацию ФИО2, в том числе в решении учредителя, оттиски печати нанесены не печатью ООО «СтройЭксперт».

На основании изложенного суд приходит к выводу, что решения учредителя от 22 августа 2011г. и от 25 августа 2011г. о назначении директором ООО «СтройЭксперт» ФИО2 не принимались единственным участником Общества ФИО1, следовательно, как не соответствующие Закону об ООО, не имеют юридической силы.

С учетом того, что учредителем ООО «СтройЭксперт» не принимались решения от 25.08.2011г. и от 22.08.2011г. о назначении ФИО2 директором ООО «СтройЭксперт», суд находит подлежащим удовлетворению требование истца о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных налоговым органом в ЕГРЮЛ на основании вышеуказанного решения учредителя от 212.08.2011г.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения учредителя ООО «СтройЭксперт» от 22 августа 2011 года и от 25 августа 2011 года о назначении директором ФИО2.

Признать недействительной государственную регистрацию изменений в единый государственный реестр юридических лиц по решению регистрирующего органа от 01.09.2011г. № 2170 за государственным номером <***>, осуществленную на основании решения учредителя ООО «СтройЭксперт» от 22 августа 2011г.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья И.Ф. Кушнарева