Гражданский кодекс часть 1

ответчик – ООО «Центр социологических и правовых исследований», третье лицо – ОАО «Масложиркомбинат» - не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; в соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

Акционер ОАО «Масложиркомбинат «Хабаровский» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО «Спецремонт – Дальний Восток», ООО «Центр социологических и правовых исследований» о признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг (акций) ОАО «Масложиркомбинат «хабаровский» в размере 3 412 858 штук, заключенный 23.12.2009 г. между ООО «Спецремонт – Дальний Восток» и ООО «Центр социологических и правовых исследований».

Определением от 07.04.2011 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ОАО «Масложиркомбинат «Хабаровский».

В настоящем судебном заседании истец поддержала заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика – ООО «Спецремонт – Дальний Восток» заявил о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), в связи с чем, просит суд в иске ФИО1 отказать без рассмотрения его по существу.

Данный довод судом не принимается как необоснованный, поскольку норма, на которую ссылается ответчик, устанавливает срок для подачи заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров, а не сделки, как заявлено истцом.

Срок для признания сделки ничтожной установлен ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и составляет три года; данный срок истцом не пропущен.

Ответчик – ООО «Центр социологических и правовых исследований», третье лицо – ОАО «Масложиркомбинат «Хабаровский» возражений не представили.

Из материалов дела суд

УСТАНОВИЛ:

23.12.2009 г. ООО «Центр социологических и правовых исследований» (продавец) и ООО «Спецремонт – Дальний Восток» (покупатель) заключили договор купли-продажи № 8ЦБ, предметом которого явились 3 412 858 акций ОАО «Масложиркомбинат «Хабаровский». В результате указанной сделки ООО «Спецремонт – Дальний Восток» стал владельцем 97,51 % уставного капитала акционерного общества.

ФИО1, являющаяся акционером ОАО «Масложиркомбинат «Хабаровский», владеющая 21 810 обыкновенных именных акций (0,6231%), считая, что названная сделка является притворной – совершенной с целью сокрытия факта неисполнения прежним владельцем акций своих обязанностей, предусмотренных Законом об акционерных обществах, и сокрытия предыдущих сделок в отношении указанного пакета акций, обратилась 15.03.2011 г. в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование истец ссылается на ст.ст. 166, 167, 170 ГК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в судебном заседании, суд отказывает в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что волеизъявление сторон при совершении такой сделки направлено не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. В результате совершения сделки фактически возникают обязательства, не предусмотренные ее условиями.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

ФИО1, обжалуя сделку купли-продажи ценных бумаг (акций) от 23.12.2009 г., ссылается на то, что она заключена ответчиками с целью сокрытия факта неисполнения прежним владельцем акций своих обязанностей, однако в нарушение положений статьи 65 АПК РФ соответствующих доказательств не представила, также как и доказательств отсутствия у ответчиков намерения исполнять условия сделки.

Довод истца о том, что купля-продажа акций в размере 97,5% уставного капитала совершена с целью уклонения обязанностей по выкупу акций у других участников общества, в частности, у ФИО1, не принимается судом. Как установлено вступившим в законную силу решением суда по делу № А73-14047/2010 по иску ФИО1 к ООО «Спецремонт-Дальний Восток» об обязании выкупить акции, новый владелец пакета акций на основании экспертного заключения, проведенного независимым оценщиком, и определившего рыночную стоимость одной акции в размере 0,24 рубля за одну акцию уведомил об этом акционеров и сделал обязательное предложение по выкупу оставшихся акций у акционеров, в порядке ст. 84.3 Закона об акционерных обществах.

Согласно уведомлению, полученному истицей ФИО1 в 06.08.10 года, ей было предложено до 01.10.10 года продать акции по цене 0,25 рублей за одну акцию, однако ФИО1 отказалась, посчитав названную стоимость заниженной, и обратилась с иском в суд о выкупе у нее акций по 100 рублей за одну акцию. Решением от 28.02.2011 г. в иске отказано; решение истцом не обжаловалось.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ право на обращение в суд с иском имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.

Согласно ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушения прав и законных интересов акционера.

Однако ФИО1 не указала, какие именно ее права и законные интересы как акционера ОАО «Масложиркомбинат «Хабаровский» в результате заключения обжалуемого договора нарушены, соответствующих доказательств не представила.

Расходы по государственной пошлине отнести на истца, однако в связи с заявленным ходатайством, ввиду тяжелого материального положения, суд считает возможным представить истцу отсрочку от уплаты госпошлины.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л

Заявление ФИО1 о признании недействительной (притворной) сделки по договору купли-продажи акций от 23.12.2009 г., заключенного между ООО «Центр социологических и правовых исследований» и ООО «Спецремонт – Дальний Восток» оставить без удовлетворения.

Предоставить ФИО1 отсрочку от уплаты государственной пошлины в размере 4 000 руб. сроком на один год в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца с даты его принятия через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Н.И. Иванова