Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальэлектропроект», Петрик Валентине Ивановне, Наместниковой Людмиле Борисовне, Нероденко Наталье Павловне, Мехед Анне Владимировне

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, Волкова Галина Леонидовна

об обязании граждан Петрик Валентину Ивановну, Наместникову Людмилу Борисовну, Нероденко Наталью Павловну, Мехед Анну Владимировну продать по действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дальэлектропроект» в течение трех рабочих дней со дня вступления решения арбитражного суда в законную силу обществу с ограниченной ответственностью «Дальэлектропроект»

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Дальэлектропроект» выкупить у граждан Петрик Валентины Ивановны, Наместниковой Людмилы Борисовны, Нероденко Натальи Павловны, Мехед Анны Владимировны доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дальэлектропроект» в течение трех рабочих дней со дня

вступления решения арбитражного суда в законную силу, выплатив им действительную стоимость их долей

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Дальэлектропроект» внести соответствующие изменения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Дальэлектропроект» и представить их на государственную регистрацию в Межрайонную ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю вместе с иными документами, необходимыми для государственной регистрации изменений в учредительные документы в течение трех рабочих дней со дня их утверждения

при участии: представитель истца – Бабенко И.В. по дов. от 08.08.2008 г., от ответчиков: представитель ООО «Дальэлектропроект» - Карпушкин Е.А. по дов. от 12.04.11 г., представитель Мехед А.В. – Карпушкин Е.А. по дов. от 09.06.11 г., представитель Наместниковой Л.Б. – Карпушкин Е.А. по дов. от 12.05.11 г., представитель Нероденко Н.П. – Карпушкин Е.А. по дов. от 09.06.11 г., представитель Петрик В.И. – Карпушкин Е.А. по дов. от 09.06.11 г.

третье лицо – Волкова Г.Л. в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; в соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в ее отсутствие.

ОАО «Дальэлектропроект», являющееся участником ООО «Дальэлектропроект», обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с настоящим иском к ООО «Дальэлектропроект», Межрайонной ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю, Петрик Валентине Ивановне, Наместниковой Людмиле Борисовне, Нероденко Наталье Павловне, Мехед Анне Владимировне. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечена Волкова Галина Леонидовна.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчиков просит суд в иске отказать по мотивам, изложенным в письменном отзыве; заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Заявление о применении последствий пропуска срока исковой давности судом рассмотрено, отклонено. Так, ответчик ссылается на то, что истец должен был узнать о нарушенных правах 21.03.2008 г. (на общем собрании участников ООО «Дальэлектропроект»), в связи с чем, окончанием общего трехгодичного срока исковой давности, установленного ст. 196 Гражданского кодекса РФ, является дата 21.03.2011 г., тогда как исковое заявление подано в арбитражный суд согласно входящего штампа 04.04.2011 г. Вместе с тем, ответчик не учел, что согласно исходящего штампа на конверте и почтовых квитанций об отправке, исковое заявление направлено 21.03.2011 г. Таким образом, срок для подачи заявления истцом не нарушен (ст. 114 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Из материалов дела суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Дальэлектропроект» учреждено 11.10.2007 г. Г.Л. Волковой и ОАО «Дальэлектропроект» с размерами долей в уставном капитале 1% и 99%.

Впоследствии Волкова Г.Л. произвела отчуждение своей доли третьим лицам – В.И. Петрик, Л.Б. Наместниковой, Н.П. Нероденко, А.В. Мехед (по 0,25% каждому); соответствующие изменения внесены в Устав и Учредительный договор ООО «Дальэлектропроект» (на основании решения Общего собрания участников Общества от 21.03.2008 г.).

Считая, что Волкова Г.Л. произвела отчуждение доли с нарушением норм действующего законодательства, ОАО «Дальэлектропроект» обратилось в суд с настоящим иском, в котором просит суд обязать В.И. Петрик, Л.Б. Наместникову, Н.П. Нероденко, А.В. Мехед в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон Об обществах с ограниченной ответственностью) продать приобретенные у Волковой Г.Л. доли в уставном капитале ООО «Дальэлектропроект», а ООО «Дальэлектропроект», в свою очередь, обязать выкупить эти доли и внести соответствующие изменения в

учредительные документы Общества и зарегистрировать их в установленном порядке.

В обоснование истец ссылается на нарушение порядка отчуждения доли в уставном капитале, предусмотренного ч. 2 ст. 21, ст. 23 Закон Об обществах с ограниченной ответственностью.

Изучив материалы дела, отзывы, выслушав доводы представителей истца и ответчиков, суд считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Обязанность общества приобрести долю (часть доли) участника общества предусмотрена ч. 2 ст. 23 Закона об общества с ограниченной ответственностью. Однако такая обязанность у общества возникает только при наличии обстоятельств, указанных в названной норме, а именно: если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения

либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества и только по требованию самого участника общества.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие факт требования Петрик В.И., Наместниковой Л.Б., Нероденко Н.П., Мехед А.В. выкупить Обществом принадлежащие им доли.

Согласно ст. 8, п. 2 ст. 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью реализация своей доли каким-либо способом является правом участника общества. Закон не предусматривает оснований, обязывающих участника в принудительном порядке продать свою долю.

Исключение участника из общества возможно только по основаниям, предусмотренным ст. 10 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, которые в настоящем случае истцом не заявлены.

Таким образом, истец не доказал наличия правовых оснований для обязания участников ООО «Дальэлектропроект» продать свою долю, а Общество –

купить эти доли. Соответственно, требование о внесении соответствующих изменений в учредительные документы о перераспределении долей, также не подлежит удовлетворению.

Довод истца о том, что участие граждан Петрик В.И., Наместниковой Л.Б., Нероденко Н.П., Мехед А.В. в ООО «Дальэлектропроект» делает невозможным управление Обществом, поскольку голоса ОАО «Дальэлектропроект» недостаточно для принятия решений, не принимается судом как необоснованный. Уставом ООО «Дальэлектропроект» предусмотрено, что

каждый участник имеет на общем собрании участников Общества по одному голосу. В связи с чем, невозможность ОАО «Дальэлектропроект» повлиять на принимаемые большинством голосов других участников ООО «Дальэлектропроект» решения, не может служить обоснованием невозможности деятельности Общества. Кроме того, Законом Об обществах с ограниченной ответственностью установлен специальный порядок для обжалования решений общего собрания участников Общества (ст. 43) – в случае, если они приняты с нарушением требований настоящего Федерального

закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества.

Расходы по государственной пошлине возложить на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л

Исковые требования открытого акционерного общества «Дальэлектропроект» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционной инстанции в Шестом арбитражном апелляционном суде в месячный срок со дня его принятия.

Судья Н.И. Иванова