Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Звезда» (далее – заявитель, ООО «Звезда») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к Инспекции федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска (далее – налоговая инспекция), в соответствии с которым просит суд:

- признать недействительной запись о внесении в ЕГРЮЛ ООО «Компания Транс-Лидер», в пунктах 17, 18 о «прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения» с датой прекращения 01.09.2015;

- обязать налоговую инспекцию отменить запись в ЕГРЮЛ сделанную в пунктах 17, 18 о «прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения» от 01.09.2015;

- признать незаконными действия о реорганизации в форме присоединения ООО «Компания Транс-Лидер» и слиянии её с ООО «Азимут».

Определением суда от 19.05.2016 последнее исковое требование выделено в отдельное производство (дело № А73-6947/2016).

Налоговая инспекция представила отзыв на заявление о несогласии с заявленными требованиями. К отзыву представлены документы, послужившие основанием для совершения регистрационных действий.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, участие в нем своих представителей не обеспечили, третьи лица отзывы на заявление не представили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц по имеющимся в деле материалам.

В материалах дела имеется ходатайство представителя ООО «Звезда» от 19.06.2016 об отложении слушания по делу. Ходатайство обосновано тем, что в производстве суда находится дело № А73-6947/2016, назначенное к рассмотрению на 12.07.2016, которое может послужить основанием для отзыва искового заявления к налоговой инспекции.

Рассмотрев ходатайство, суд не находит препятствий к рассмотрению настоящего спора по существу. В этой связи суд приступил к рассмотрению дела по имеющимся материалам.

В ходе судебного разбирательства по материалам дела судом установлены следующие существенные для разрешения спора обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.04.2015 по делу № А73-1897/2015 с ООО «Компания Транс-Лидер» в пользу ООО «Звезда» взыскано 112212 руб. убытков, 40704 руб. 50 коп. провозной платы, 466 руб. 40 коп. процентов, всего 153 382 руб. 90 коп. и 5601 руб. расходов по государственной пошлине и 4000 руб. судебных издержек по оплате юридических услуг. На взыскание присужденных сумм ООО «Звезда» 08.05.2015 выдан исполнительный лист серии ФС 000095662.

Участником ООО «Компания Транс-Лидер» 04.05.2015 принято решение: о реорганизации общества путем присоединения к ООО «Азимут» (ИНН <***>) в соответствии с действующим законодательством (пункт 1); о прекращении деятельности общества в связи с реорганизацией в форме присоединения (пункт 2); о возложении всех обязательств по проведению процедур по регистрации в соответствии с действующим законодательством (в том числе оповещение налоговой инспекции и подача объявления в Вестник государственной регистрации) на ООО «Север» в лице директора ФИО1 (пункт 3).

Также 04.05.2015 участником ООО «Азимут» принято решение: о реорганизации общества путем присоединения следующих предприятий: ООО «Транс-Лидер» (ИНН <***>), ООО «Компания Транс-Лидер» (ИНН <***>), ООО «Рона» (ИНН <***>), ООО «Север» (ИНН <***>) (пункт 1); о возложении всех обязательств по проведению процедур по регистрации в соответствии с действующим законодательством (в том числе оповещение налоговой инспекции и подача объявления в Вестник государственной регистрации) на ООО «Север» в лице директора ФИО1 (пункт 2).

В реализацию принятых решений между ООО «Компания Транс-Лидер» и ООО «Азимут» заключен договор о присоединении от 04.05.2015.

05.05.2015 уполномоченное обществами лицо - ФИО1 направил в Межрайонную ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю уведомление по форме №Р12003 о начале процедуры реорганизации ООО «Азимут», ООО «Компания Транс-Лидер», ООО «Транс-Лидер», ООО «Рона» и ООО «Север».

На основании представленных документов Межрайонной ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю приняты решения по форме Р80001 от 12.05.2015 № 872А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации в форме присоединения. Из представленных в дело выписок из листов записи ЕГРЮЛ по форме № 50007 следует, что соответствующие сведения внесены 12.05.2015.

Письмом от 15.05.2015 Межрайонная ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю направила пакеты регистрационных документов в отношении ООО «Компания Транс-Лидер» в Инспекцию ФНС России по Железнодорожному району (по месту нахождения налогоплательщика).

В дальнейшем информация о реорганизации ООО «Компания Транс-Лидер» путем присоединения к ООО «Азимут» размещена в «Вестнике государственной регистрации» от 08.07.2015 № 26 (первая публикация), от 12.08.2015 № 31 (вторая публикация).

25.08.2015 участник и руководитель ООО «Компания Транс-Лидер» обратился в Инспекцию ФНС России по Железнодорожному району с нотариально заверенным заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003. К заявлению приложен договор о присоединении от 04.05.2015, а также справка о том, что по состоянию на 20.08.2015 у общества отсутствуют кредиторы и дебиторы.

На основании заявления и представленных документов Инспекцией ФНС России по Железнодорожному району принято решение по форме Р80001 от 01.09.2015 № 2808А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Компания Транс-Лидер» при реорганизации в форме присоединения. Соответственно приятому решению обществу выдано уведомление от 01.09.2015 о снятии с учета Российской Федерации в налоговому органе по форме № 1-5-Учет, а также внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером (ГРН) 2152724091320.

Полагая, что государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Компания Транс-Лидер» осуществлена налоговым органом незаконно, поскольку последнее является должником ООО «Звезда» по исполнительному производству на сумму 162983,90 руб., а также по 11 исполнительным производствам в ОСП по Железнодорожному району г. Хабаровска, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением в порядке главы 24 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьями 200 и 201 АПК РФ предусмотрено, что ненормативный акт, решение, действия (бездействие) государственного органа могут быть признаны арбитражным судом незаконными при доказанности одновременно двух условий: несоответствия оспариваемого решения, действия (бездействия) закону и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя и возражения ответчика, исследовав материалы дела и оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, суд не находит законных оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Представление в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации, не отвечающего требованиям закона, равнозначно его непредставлению.

Согласно пункту 1.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

На основании положений пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган в рамках проверки формы заявления о государственной регистрации проверяет сведения, указанные в данном заявлении.

Формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. «В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

При этом в силу пункта 4.1 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом. Например, названный орган по общему правилу не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации».

Как следует из материалов дела, ООО «Компания Транс-Лидер» 25.08.2015 обратилось к регистрирующему органу с заявлением по форме № Р16003 для государственной регистрации внесения записи о прекращении деятельности в связи с присоединением к ООО «Азимут». Заявление подписано руководителем общества ФИО2, подпись которого нотариально заверена. К заявлению приложен договор о присоединении от 04.05.2015 и справка об отсутствии кредиторов и дебиторов. При этом в регистрирующий орган ранее также поступили заявления о предстоящей реорганизации по форме Р12003 от 06.05.2015, решение участника ООО «Компания Транс-Лидер» от 04.05.2015 о реорганизации путем присоединения к ООО «Азимут» с прекращением деятельности, решение участника ООО «Азимут» от 04.05.2015 о реорганизации путем присоединения ООО «Компания Транс-Лидер».

Из материалов дела также следует, что информация о реорганизации ООО «Компания Транс-Лидер» путем присоединения к ООО «Азимут» размещена в «Вестнике государственной регистрации» от 08.07.2015 № 26 (первая публикация), от 12.08.2015 № 31 (вторая публикация).

Следовательно, заявление по форме № Р16003 для государственной регистрации внесения записи о прекращении деятельности ООО «Компания Транс-Лидер» в связи с присоединением к ООО «Азимут» обоснованно расценено регистрирующим органом как оформленное в соответствии с Законом № 129-ФЗ.

В этой связи на основании заявления и представленных документов Инспекцией ФНС России по Железнодорожному району правомерно принято решение по форме Р80001 от 01.09.2015 № 2808А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Компания Транс-Лидер» при реорганизации в форме присоединения. Соответственно приятому решению обществу обоснованно выдано уведомление от 01.09.2015 о снятии с учета Российской Федерации в налоговому органе по форме № 1-5-Учет, а также правомерно внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером (ГРН) 2152724091320.

В нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель не представил в суд доказательств, что оспариваемые записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Компания Транс-Лидер» в связи с присоединением к ООО «Азимут» не соответствует закону и нарушают права и законные интересы заявителя в предпринимательской деятельности.

Принимая во внимание изложенное, требования заявителя удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит отнесению на заявителя и не взыскивается в связи с её уплатой чеком-ордером от 17.05.2016 при подаче заявления в суд. Вопрос о распределении остатка государственной пошлины в сумме 3000 руб. по указанному чеку-ордеру подлежит разрешению судом по делу № А73-6974/2016.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Хабаровского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «Звезда» - отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение – Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья С.Д. Манник