Гражданский кодекс часть 1

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 194 980,50 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 41 868 руб., всего 236 848,50 руб.

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 09.08.2013г., ФИО3, директор

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением, с учетом уточнения, о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Строймакс» (далее – ООО «Строймакс», Общество, ответчик) действительной стоимости доли вышедшего участника в размере 194 980,50 руб. и проценты, начисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами на сумму 41 868 руб. за период с 01.10.2010г. по 07.05.2013г.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора к участию в деле привлечены вышедшие из состава участников ООО «Строймакс» Администрация городского поселения рабочий поселок Солнечный Солнечного муниципального района Хабаровского края, ФИО4, ФИО5.

Истец извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, заявил ходатайство о рассмотрении дела без своего участия.

Ответчик по требованиям возразил в части стоимости доли, подлежащей выплате ФИО1, указывает, что ее расчет следует производить, исходя из стоимости чистых активов Общества за 1 квартал 2010г., а не за 2009 год, как того требует истец.

ФИО5 представил письменные пояснения по иску, поддержав требования ФИО1

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв с 12.08.2013г. по 15.08.2013г.

В состоявшемся по делу судебном заседании 28.06.2013г. истец заявил о фальсификации доказательств по делу. Рассмотрев указанное заявление в порядке статьи 161 АПК РФ, суд его отклонил, как необоснованное. Также истцом заявлялось ходатайство о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы с целью определения стоимости чистых активов ООО «Строймакс», однако, оплатить стоимость экспертизы отказался по причине отсутствия достаточных средств, ответчик также не выразил согласия нести расходы по оплате услуг эксперта, а связи с чем суд оставил ходатайство без удовлетворения.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательств и ходатайства о назначении экспертизы отражены в определении суда от 28.06.2013г.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно материалам дела, ООО «Строймакс» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.04.2006г., ОГРН <***>, ИНН <***>.

Одним из участников Общества являлся ФИО1 с долей в уставном капитале 33,33% номинальной стоимостью 3 333 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 21.06.2010г.

ФИО1 30.06.2010г. подано заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли в размере 194 980,50 руб. Данное заявление получено Обществом в этот же день, о чем свидетельствует отметка в получении, проставленная на заявлении. К заявлению о выходе прилагался расчет действительной стоимости доли, произведенный истцом на основании расчета стоимости чистых активов. Расчет стоимости чистых активов ООО «Строймакс» за 2009 год, подписанный бухгалтером Общества, был получен ФИО1 до выхода из состава участников, по заявлению от 24.06.2010г. Заявление ФИО1 было рассмотрено на внеочередном общем собрании участников ООО «Строймакс», решением собрания, оформленным протоколом № 20 от 01.07.2010г., его доля распределена между оставшимися участниками.

Поскольку выплата действительной стоимости доли истцу Обществом не произведена, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об Обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 5.1 Устава ООО «Строймакс» участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Пунктом 5.4 Устава предусмотрена обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли или выдать в натуре ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня получения заявления участника о выходе из Общества.

Представитель ответчика не возражает, что у Общества существует обязанность выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику ФИО1 Однако считает, что расчет доли следует производить, исходя из стоимости активов не за 2009 год, как того требует истец, а за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, то есть е за 1 квартал 2010 года.

Таким образом, между сторонами возник спор относительно периода формирования отчетности, на основании данных которой должна быть рассчитана действительная стоимость доли истца.

Согласно информации, представленной в материалы дела Межрайонной ИФНС № 2 по Хабаровскому краю, в 2009, 2010 годах ООО «Строймакс» применяло упрощенную систему налогообложения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346.19 Налогового кодекса Российской Федерации, для налогоплательщиков, применяющих упрощенную систему налогообложения, налоговым периодом признается календарный год, а отчетными периодами признаются первый квартал, полугодие и девять месяцев календарного года. Таким образом, данные налогоплательщики формируют свою отчетность ежеквартально.

С заявлением о выходе ФИО1 обратился 30.06.2010г., то есть во втором квартале 2010 года. Таким образом, последним отчетным периодом для Общества, предшествующим дню подачи истцом заявления о выходе из Общества, является первый квартал 2012 года.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», которым следует руководствоваться при определении стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, что следует из письма Министерства финансов Российской Федерации от 26.01.2007 № 03-03-06/1/39.

В соответствии с указанным Порядком под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. В состав активов, принимаемых к расчету стоимости чистых активов, включаются внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса; оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса, за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал. В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются: долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства (пункты 1, 3, 4 Порядка).

Пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.2006 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (действовавшим в период спорных правоотношений) предусмотрено, что организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета (за исключением учета основных средств и нематериальных активов).

Согласно представленному ООО «Строймакс» в материалы дела расчету, стоимость чистых активов Общества на конец первого квартала 2010 года составила 36 000 руб.

При рассмотрении настоящего суд предложил ответчику в подтверждение расчета представить необходимые бухгалтерские документы Общества по состоянию на 31.03.2010г.

Ответчиком представлен отчет по основным средствам за первый квартал 2010г., согласно которому стоимость основных средств – 69 673 руб., сумма налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям составила 7 000 руб., денежные средства в кассе в сумме 2 485 руб. и на расчетном счете – <***> руб. (выписка из лицевого счета, заверенная ОАО «Далькомбанк»). Представлена расшифровка дебиторская задолженность за оказанные услуги за первый квартал 2010 года на сумму 2 467 900 руб. На конец отчетного периода у ООО «Строймакс» имелись запасы на 43 105 руб. (журнал-ордер по счету 10.2, списание материалов в первом квартале 2010 года подтверждается представленными первичными документами, актами списания). Всего активы на сумму – 2 715 454 руб., ООО «Строймакс» в своем расчете округлило данную сумму в сторону увеличения до 2 716 000 руб.

При этом кредиторская задолженность составила 2 680 000 руб. (расшифровка представлена).

Таким образом, стоимость чистых активов за отчетный период – первый квартал 2010 года в размере 36 000 руб. определена ответчиком верно.

Все первичные документы, подтверждающие расчеты, представлены в судебном заседании на обозрение суда.

Истец, заявляя о недостоверности представленного расчета, не представил в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств в подтверждение своих доводов.

ФИО1 также заявил о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств, размер которых по общему правилу определяется учетной ставкой банковского процента. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требования кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку ООО «Строймакс» не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли ФИО1 в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе, начиная с 01.10.2010г. на задолженность в размере 11 998,80 руб. подлежат начислению проценты, исходя из ставки рефинансирования 8,25%, на дату вынесения решения суда, их размер составит 2 845,97 руб.

Таким образом, с ООО «Строймакс» в пользу ФИО1 подлежит взысканию действительная стоимость доли вышедшего участника в размере 11 998,80 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 845,97 руб.

В остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу статей 101 и 110 АПК РФ судебные расходы, состоящие из государственной пошлины и судебных издержек, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 849,41 руб.

Поскольку требования истца удовлетворены в размере 6,27% от заявленных, пропорционально удовлетворенным требованиям подлежат возмещению судебные расходы.

Таким образом, с ООО «Строймакс» в пользу ФИО1 подлежат взысканию расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 429,46 руб.

Руководствуясь статьями 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Строймакс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 11 998,80 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 845,97 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 429,46 руб., всего 15 274,23 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья И.Ф. Кушнарева