Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОМЕТ» о признании решений участника общества от 26.06.2014 №9, от 07.07.2014 №10 недействительными.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что на момент принятия оспариваемых решений, истец участником общества не являлся, поскольку доля истца перешла обществу в порядке реализации права, предусмотренного пунктом 3 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по приказу №14/05/2014 от 14.05.2014 о проведении бухгалтерской проводки по выплате действительной стоимости доли на основании вступившего в законную силу Апелляционного определения Хабаровского районного суда от 30.04.2014 по делу №2-1498/2013 и выданного исполнительного листа от 14.05.2014 №ВС 019359982 о наложении взыскания на долю участника ФИО1 в размере 50% уставного катала в ООО «ЭКОМЕТ», взыскателем по которому является само общество.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного заседания до выяснения обстоятельств, связанных с представлением подложных документов при рассмотрении дела №А73-3870/2015, касающихся выплат ООО «ЭКОМЕТ» действительной стоимости ФИО1, не учтенных в счет долга перед обществом; с проведением доследственной проверки действий судебных приставов Межрайонного отдела исполнения особых исполнительных производств УФССП по Хабаровскому краю по исполнительному производству об обращении взыскания на долю ФИО1 в размере 50% уставного капитала ООО «ЭКОМЕТ», действий должностных лиц МИФНС России по Железнодорожному району города Хабаровска по регистрации, а впоследствии по отмене записей от 26.05.2014, от 14.07.2014, от 15.07.2014, на основании которых ФИО1 выбыл из состава участников общества, на предмет определения коррупции, согласованных действий и определения состава преступления; до рассмотрения Арбитражным судом Дальневосточного округа кассационной жалобы по делу №А73-17421/14.

Судом ходатайство рассмотрено в соответствии со статьей 158 АПК РФ и отклонено ввиду отсутствия оснований, поскольку перечисленные обстоятельства не препятствуют рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.03.2015, ООО «ЭКОМЕТ» зарегистрировано при создании 05.05.2011, участниками Общества являются ФИО1 и ФИО3 с размерами доли в уставном капитале по 50%, номинальной стоимостью 50 000 руб. каждый.

Участник общества ФИО3, являющийся также генеральным директором ООО «ЭКОМЕТ», неоднократно пытался незаконными действиями лишить ФИО1, принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ЭКОМЕТ» в размере 50% от уставного капитала.

Заочным решением Хабаровского районного суда Хабаровского края от 26.06.2013 по делу № 2-1498/2013 с ФИО1 в пользу ООО «ЭКОМЕТ» взыскана сумма неосновательного обогащения 3 537 991,86 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 292 695,08 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 27 353,43 руб.

Определением Хабаровского районного суда Хабаровского края от 13.03.2014 по делу № 2-1498/2013, принятым по заявлению Общества, изменен способ исполнения заочного решения Хабаровского районного суда Хабаровского края от 26.06.2013 путем обращения взыскания на долю ФИО1 в уставном капитале ООО «ЭКОМЕТ», составляющую 50 %, действительной стоимостью 739 500 руб.

Апелляционным определением Хабаровского краевого суда от 30.04.2014 определение Хабаровского районного суда Хабаровского края от 13.03.2014 оставлено без изменения, из резолютивной части определения исключено указание на действительную стоимость доли должника в уставном капитале общества в размере 739 500 руб.

14.05.2014 Хабаровским районным судом Хабаровского края по делу № 2-1498/2013 Обществу выдан исполнительный лист серии ВС № 019359982 об обращении взыскания суммы неосновательного обогащения 3 537 991,86 руб., процентов 292 695,08 руб., расходов по госпошлине в сумме 27 353,43 руб. на долю ФИО1 в уставном капитале, составляющую 50 %.

Приказом №14/05/2015 от 14.05.2015 по исполнительному листу об обращении взыскания Общество приняло решение о проведении бухгалтерской проводки по выплате действительной стоимости доли в размере 739 500 руб.

26.06.2014, 07.07.2014 ФИО3 без соблюдения процедуры принятия решения, в отсутствие надлежащих правовых оснований принял решения о распределении доли ФИО1 в пользу ФИО3 и утверждении новой редакции Устава общества, оформив решениями единственного участника ООО «ЭКОМЕТ» от 26.06.2014 №9, от 07.07.2014 №10.

ФИО1 сообщения о проведении собраний участников общества, назначенных на 26.06.2014, 07.07.2014 не получал, на собраниях не присутствовал.

Решение от 26.06.2014 №9 было зарегистрировано налоговым органом, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ от 14.07.2014.

В дальнейшем, на основании решения Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю от 23.10.2014 №27-84/20054, указанная запись была отменена.

Права ФИО1 на принадлежащую ему долю были восстановлены.

Истец, считая, что ответчиком нарушены положения Закона, регулирующего права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 5 этой же статьи предусмотрено, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом установлено, что истец о собраниях, назначенных на 26.06.2014, 07.07.2014, участия не принимал, поскольку не был извещен об их проведении надлежащим образом. Следовательно, иск заявлен обоснованно.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указывает на то, что на момент принятия оспариваемых решений, истец участником общества не являлся, поскольку доля истца перешла обществу в порядке реализации права, предусмотренного пунктом 3 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по приказу №14/05/2014 от 14.05.2014 о проведении бухгалтерской проводки по выплате действительной стоимости доли на основании вступившего в законную силу судебного акта от 30.04.2014 по делу №2-1498/2013 и выданного исполнительного листа от 14.05.2014 №ВС 019359982 о наложении взыскания на долю участника ФИО1 в размере 50% уставного катала в ООО «ЭКОМЕТ», взыскателем по которому является само общество.

Вместе с тем, данные утверждения ответчика являются необоснованными, исходя из следующего.

Так, прекращение прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью в связи с его выбытием из состава участников общества возникает для этого участника с момента наступления юридически значимых действий и событий.

В силу положений пунктов 1,2 статьи 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на общество возложена обязанность ведения списка участников общества и обязанность обеспечения соответствия сведений списка сведениям ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 5 статьи 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества (пункт 2 статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли (части доли) участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов (пункт3 статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Право собственности на имущество, на которое обращается взыскание, прекращается у собственника с момента возникновения права собственности на изъятое имущество у лица, к которому переходит это имущество (пункт 2 статьи 237 ГК РФ).

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при переходе доли общества по сделкам, для которых указанным Законом не предусмотрена обязательная нотариальная форма, доля в обществе переходит к ее приобретателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

По смыслу статьи 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение суда, которым обращено взыскание на долю участника в уставном капитале общества, не может являться основанием для его немедленного вывода из состава участников, поскольку для перехода права собственности на долю в уставном капитале общества в случае обращения на нее взыскания по решению суда должна быть соблюдена и произведена предусмотренная названными правовыми нормами процедура перехода права.

Согласно части 1 статьи 85 Закона №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» оценка имущества должника, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем для оценки стоимости доли привлечен оценщик, исполнительное производство в настоящее время не окончено.

При этом совпадение кредитора и Общества в одном лице по отношению к участнику не исключает порядок оценки доли, на которую обращено взыскание.

Кроме того, следует учесть, что наложенные на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 28.02.2014 ограничения на действия с долей, принадлежащей должнику ФИО1 в уставном капитале ООО «ЭКОМЕТ», запрет должнику ФИО1 совершать действия, направленные на отчуждение либо на уменьшение доли 50% в уставном капитале ООО «ЭКОМЕТ», а также запрет ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска регистрировать изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, направленные на отчуждение либо уменьшение доли в уставном капитале, на данный момент не сняты.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Решения участника общества с ограниченной ответственностью «ЭКОМЕТ» от 26.06.2014 №9, от 07.07.2014 №10 признать недействительными.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭКОМЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 680014, <...> (Большой Аэродром), 73) в пользу ФИО1 (<...>, паспорт <...>, выдан ОУФМС России по Хабаровскому краю в Северном округе г. Хабаровска 05.07.2012) расходы по госпошлине в сумме 12 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева