Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО «Дальвент» о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Дальвент» в сумме 4 002 628 руб.

Ответчик иск не признает, ссылаясь на недостоверность бухгалтерской отчетности в связи с чем расчет размера действительной стоимости доли ФИО1 неверен.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно статье 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в применимой к спорным правоотношениям редакции) участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

ООО «Дальвент» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.04.2003 за номером 1032700313062.

Одним из участников ООО «Дальвент» являлся ФИО1 с долей в уставном капитале общества 16,3 %.

Истец, реализуя свое право, установленное ст. 8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», 15 декабря 2010г. подал заявление о выходе из состава участников ООО «Дальвент».

Согласно ст. 26 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из позиции изложенной в подпункте Б, пункта 16 Постановлений Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Из позиции ответчика следует, что факт подачи истцом заявления о выходе из состава участников ООО «Дальвент» не оспаривается.

Расчет действительной стоимости доли, произведенный истцом, составил 4 002 628 руб., ответчиком выплата не производилась.

Ответчик, в обоснование позиции защиты, ссылается на недостоверные сведения отраженные в его бухгалтерской отчетности в связи с чем, по его мнению, невозможно установить действительную стоимость доли истца в уставном капитале общества без проведения экспертизы.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Учитывая возражения ответчика на иск и его ходатайство о проведении экспертизы суд определением от 30 июня 2011г. назначил по делу бухгалтерскую экспертизу, проведение которой было поручено Дальневосточному региональному центру судебной экспертизы Министерства юстиции России.

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1. Являются ли достоверными сведения содержащиеся в бухгалтерской отчетности ООО «Дальвент» за девять месяцев 2011г.

2. Определить действительную стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Дальвент» на момент выхода из общества по состоянию на 01.10.2010г.

По результатам проведенной экспертизы суду было представлено заключение от 28.10.2011г. № 722/6-3, 723/6-3 в котором изложены следующие выводы эксперта.

По первому вопросу эксперт указал на невозможность дать заключение в связи с недостаточностью бухгалтерских документов, необходимых для дачи заключения.

По второму вопросу эксперт рассчитал действительную стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Дальвент», которая составляет 4 020,07 тыс. руб.

По ходатайству ответчика, определением от 01.12.2011г., была назначена дополнительная бухгалтерская экспертиза, проведение которой было поручено Дальневосточному региональному центру судебной экспертизы Министерства юстиции России.

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1. Являются ли показатели, включаемые в расчет чистых активов и отраженные в бухгалтерском балансе ООО «Дальвент» за 9 месяцев 2010г. достоверными, то есть соответствующими данным учетных регистров ООО «Дальвент» за 09 месяцев 2010года.

По результатам проведенной экспертизы суду было представлено заключение от 23.01.2012г. № 1407/6-3-э, 1408/6-3-э в котором изложены следующие выводы эксперта.

По первому вопросу, согласно представленным на исследование документам, величина активов в размере 47 759 тыс. руб., а также величина кредиторской задолженности в размере 23 096 тыс. руб. включаемые в расчет чистых активов и отраженные в бухгалтерском балансе ООО «Дальвент» за 9 месяцев 2010г. являются недостоверными, поскольку в процессе проведенного исследования установлено несоответствие показателей баланса отраженных по строкам бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2010г. данным учетных регистров ООО «Дальвент» за 9 месяцев 2010г.

По второму вопросу из заключения эксперта следует, что с учетом изложенного выше вывода, не представляется возможным определить действительную стоимость доли истца в уставном капитале ООО «Дальвент».

По инициативе суда в судебное заседание вызван эксперт, который пояснил, что повторная бухгалтерская экспертиза проведена на основании документов представленных ответчиком, проведение полной документальной проверки, с восстановлением бухгалтерского учета по данным первичных бухгалтерских документов не входит в компетенцию эксперта.

Поскольку судом установлены несоответствия учетных и отчетных бухгалтерских данных, по ходатайству истца были заслушаны пояснения представителя истца - бывшего главного бухгалтера общества ФИО3, работавшей на данном предприятии в период с 2003 по сентябрь 2010г., и свидетеля - действующего заместителя главного бухгалтера общества ФИО5

Из показаний указанных свидетелей следует, что никакие балансовые справки не составлялись, корректировки в бухгалтерский баланс не вносились, его данные не оспаривались, при составлении баланса на 01 октября 2010г. расхождений в документах учета выявлено не было. Для проведения повторной экспертизы эксперту были переданы сведения из электронной программы для автоматизации бухгалтерского и налогового учета «1С: Бухгалтерия», без подтверждения достоверности документами первичного учета.

Суду не представлены доказательства того, что данные учетных регистров, представленные ответчиком для проведения повторной экспертизы, являются достоверными и отражают информацию принятых к учету первичных документов.

Таким образом, имеющие в материалах дела доказательства не подтверждают доводы ответчика о недостоверности сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе за 9 месяцев 2010г.

Поскольку судебная экспертиза проведена ГУ "ДВРЦ судебной экспертизы Минюста" в полном соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 АПК РФ и в заключении эксперта от 28.10.2011г. № 722/6-3, 723/6-3 отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, у суда отсутствуют основания для непризнания выводов эксперта в качестве доказательства, подтверждающего действительную стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Дальвент».

На основании изложенного суд приходит к выводу о наличии основания для удовлетворения иска.

Расходы по государственной пошлине согласно статье 110 АПК РФ относятся на ответчика.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «Дальвент» в пользу ФИО1 стоимость доли в уставном капитале ООО «Дальвент» в размере 4 002 628 рублей, государственную пошлину в размере 43 013 рублей.

Взыскать с ООО «Дальвент» в пользу федерального бюджетного учреждения Дальневосточного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации расходы по экспертным заключениям в общей сумме 42 364 рублей 80 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Н.И. Иванова