Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в заседании суда дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Механизированная колонна № 3» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; адрес: 681017, <...>) ФИО1

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (ОГРН: <***>; ИНН: <***>, адрес: 680021, <...>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Механизированная колонна № 3»

об обязании исключить участников из ЕГРЮЛ

при участии:

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 10.01.2022 №19-20/00011;

от 3-го лица – ФИО3 по доверенности от 13.03.2022.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Механизированная колонна № 3» ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска об обязании исключить из ЕГРЮЛ участников ООО «МК-3»: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 в связи со смертью.

Заявленные требования нормативно обоснованы положениями пункта 1 статьи 67 ГК РФ, статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 28.03.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-3950/2022.

В судебное заседание истец не явился.

Представитель ответчика не признал исковые требования, поддержал доводы отзыва.

Представитель 3-го лица просил иск удовлетворить, пояснил, что в отношении ФИО10 не подтвердилась информация о его смерти.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие истца.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Механизированная колонна №3» являются: ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО1, ФИО10, ФИО13, ФИО14, ФИО5, ФИО15, ФИО11, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО8, ФИО19, ФИО12, ФИО20, ФИО21, ФИО4, ФИО22.

В отношении ФИО7, ФИО8, ФИО4 указано о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Участником общества ФИО1 было установлено (от знакомых и родственников), что умерли следующие участники общества:

- ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО12

По данным ООО «МК-3» наследники указанных участников в общество не обращались в связи с наследованием долей.

В пункте 6.6 Устава указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам умершего участника общества только с согласия остальных участников общества. В случае несогласия остальных участников общества на такой переход доли, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли.

В иске истец указывает, что при обращении к нотариусу о возможности нотариального удостоверения решения общего собрания участников, нотариус ответил отказом, ссылаясь на невозможность подтверждения, что участники умерли без документального подтверждения. У участников общества нет возможности получения документального подтверждения, что участники умерли.

Указанные обстоятельства явились основанием истцу для обращения с настоящим иском в суд.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным Законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129- ФЗ).

Закон № 129-ФЗ исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, Реестр), имеющих общедоступный характер (статьи 4, 12 Закона № 129-ФЗ, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 49-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

В соответствии с пунктами 1, 4, 5.3.1 постановления Правительства РФ от 30.09.2004 № 506 «Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе» Федеральная налоговая служба России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, которая осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы.

Установленная законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем, для ее проведения необходима совокупность соблюдения всех нормативных требований, в том числе порядка государственной регистрации.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ
изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание
перехода доли или части доли (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам определен в статье 21 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ, пункту 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6.6 Устава ООО «МК-3» (в редакции от 20.06.2008), доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам умершего участника Общества только с согласия остальных участников общества. В случае несогласия остальных участников общества на такой переход доли Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли.

Согласно статье 32 Закона № 14-ФЗ, высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В силу подпункта 13 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (ст. 181.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом.

В пункте 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ определено, если предусмотренное уставом согласие участников общества на переход доли к наследникам не получено, то доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного названным Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимостью.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 7.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, исходя из вышеуказанных норм действующего законодательства Российской Федерации, следует, что протокол общего собрания участников общества является документом, подтверждающим основание перехода доли.

Пунктом 4 статьи 5Закона № 129-ФЗ установлено, что записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Сведения, содержащиеся в реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу пункта 5статьи 5Закона № 129-ФЗ внесение сведений в ЕГРЮЛ носит заявительный характер.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об учредителях или участниках юридического лица.

Внесение указанных сведений осуществляется регистрирующим органом на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении также подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 № 59872) утверждены Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее - Требования).

Согласно пункту 74 Требований, в случае внесения изменений в учредительный документ юридического лица и (или) в случаеизменения сведений о юридическом лице, содержащихся в реестре, (в том числе исправления допущенных заявителем в ранее представленном заявлении ошибок в сведениях о юридическом лице, включенных в ЕГРЮЛ) оформляется Заявление по форме № Р13014.

При необходимости изменения сведений об участниках/учредителях юридического лица, являющихся физическими лицами, заполняется Лист Г «Сведения об участнике/учредителе - физическом лице» формы заявления с учетом п. 89 Требований.

В случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в своем уставном капитале и (или) распределения, и (или) продажи, и (или) погашения принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества, заполняется лист 3 с учетом п. 94 Требований.

Таким образом, для государственной регистрации исключения умерших участников и распределения их долей, необходимо представить в регистрирующий орган заявление по установленной форме № Р13014, заполненное с учетом положений Требований, с приложением документа, подтверждающим основание перехода доли, которым является решение общего собрания участников.

В отсутствие совершения со стороны ООО «МК-3» соответствующих действий по регистрации требуемых изменений в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган не вправе внести указанные изменения, данные регистрационные действия не будут соответствовать законодательству о государственной регистрации.

Как установлено судом, общее собрание участников общества не проводилось, истец не обращался в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

Достоверных сведений о том, что участники общества ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО12 являются умершими истцом не представлено.

Вместе с тем, нотариус ФИО23 в ответе на запрос ООО «МК №3» разъяснила, что при наличии фамилии, имени и отчества умершего на сайте Федеральной нотариальной палаты можно проверить открыто ли наследственное дело после смерти гражданина и указан адрес сайта.

При этом, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что истец предпринимал какие-либо действия для получения информации об умерших участниках.

Ссылка истца наположения пункта 1 статьи 67 ГК РФ, статьи 10 Закона №14-ФЗ в обоснование исключения умерших участников из ЕГРЮЛ является несостоятельной, поскольку не применимы к рассматриваемому спору.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева