Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Дальлеспром» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью «ЛТК» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) с иском о взыскании (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) долга в сумме 7 334 595 руб. 23 коп.

Определением суда от 06.04.2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЛЕС».

Определением суда от 29.06.2012 года производство по делу № А73-4406/2012 было приостановлено в связи с назначением по делу почерковедческой экспертизы, после окончания которой и возвращения материалов дела в арбитражный суд, определением от 17.08.2012 года производство по делу было возобновлено.

В судебном заседании представитель истца настаивает на удовлетворении иска в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях, приобщенных к материалам дела.

Представитель ответчика считает недоказанными исковые требования, указывает на отсутствие в материалах дела подлинника договора перевода долга от 30.12.2011 года. Кроме этого, отрицает наличие задолженности ООО «Лес» перед истцом. Указывает на безвозмездный характер договора от 30.12.2011 года, на отсутствие четко согласованного предмета договора.

Заявлено ходатайство о привлечении в качестве свидетеля ФИО1, которое было удовлетворено судом.

ФИО1, являвшийся на дату подписания договора перевода долга руководителем ООО «Лес», допрошенный судом в качестве свидетеля по делу, пояснил, что договор перевода долга от 30.12.2011 года не заключался ввиду отсутствия задолженности ООО «Лес» перед ОАО «Дальлеспром», также указывает на отсутствие задолженности ООО «ЛТК» перед ООО «Лес».

ООО «Лес», надлежащим образом уведомленное о месте и времени проведения судебного заседания, явку своего представителя не обеспечило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

В судебном заседании 04.10.2012 года объявлялся перерыв.

Исследовав материалы дела, доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

15.07.2008 года между ООО «ДальЛесИмущество» (правопредшественник истца) и ООО «Лес» заключен договор аренды самоходной машины № Ю-356/08 (т.2, л.д. 32-39), по которому ООО «ДальЛесИмущество» (Арендодатель) передало, а ООО «Лес» (Арендатор) приняло во временное владение и пользование бульдозер ShantuiSD-23 (заводской № SD 23АА100617) и обязалось выплачивать арендную плату в соответствии с согласованным сторонами графиком арендных платежей (Приложение № 1 к договору). В соответствии с условиями договора сумма ежемесячного платежа составляет 111 500 руб. 37 коп.

По состоянию на 29.12.2011 года у ООО «Лес» сложилась задолженность перед ОАО «Дальлеспром» по указанному договору в сумме 4 060 014,81 руб. (т.1, л.д. 19-59).

01.01.2009 года между ООО «Арка-Лес» и ООО «Лес» был заключен договор подряда №Ю-16/01(т.2, л.д. 48-66), по которому ООО «Лес» (Подрядчик) обязуется выполнить комплекс работ по заготовке деловой древесины, а ООО «Арка-Лес» (Заказчик) обязуется оплатить эти работы на условиях, оговоренных в разделе 4 настоящего договора.

Согласно п. 3.1.13 указанного договора ООО «Лес» обязано возмещать ООО «Арка-Лес» убытки, причиненные несоблюдением требований технологии лесосечных работ, требований лесной декларации, нормативно-правовых актов, экологического, природоохранного и лесного законодательства, законодательства о карантине растений, противопожарных, санитарных правил и иных нормативных документов, за что на заказчика и (или) его должностных лиц были наложены штрафы, неустойки и т.д.

В период с июня 2009 г. по август 2011 года ООО «Арка - Лес» было привлечено к административной ответственности Управлением лесами Правительства Хабаровского края по постановлениям об административном правонарушении от 11.06.2009 г. № 82/1-09 , 11.06.2009 г. № 82/2-09, от 10.12.2009 г. № 9/52-09, от 10.12.2009 г. № 9/54-09, от 10.12.2009 г. № 9/53-09.

Общая сумма уплаченных административных штрафов составила 60 000 руб., оплата подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №309 от 29.12.2009 года, №308 от 29.12.2009 года, №132 от 19.05.2010 года, №131 от 19.05.2010 года, №130 от 19.05.2010 года, №221 от 19.08.2011 года на сумму 60 000 руб.

Изложенное послужило основанием выставления третьему лицу по настоящему делу (ООО «Лес») счетов на возмещение расходов на основании п.3.1.13 договора №Ю-16/01 от 01.01.2009 года на общую сумму 60 000 руб.

01.01.2009 года между ООО «Арка-Лес» и ООО «Лес» был заключен договор покупки деловой древесины № Ю-17/01 (т.2, л.д. 40-47), согласно которому ООО «Арка-лес» (Продавец) обязалось передавать в собственность ООО «Лес» (Покупателю) всю лесопродукцию, заготовленную по договору подряда № Ю-16/01 от 01.01.2009 г., доставленную на территорию нижнего склада, расположенного в п. Джамку Солнечного района, Хабаровского края, а ООО «Лес» обязалось принять данный товар и оплатить его на условиях, оговоренных в разделе 2 указанного договора. Договор был заключен на срок до 30.07.2009 года, впоследствии срок действия договора продлевался до 10.02.2010 г. путем заключения соответствующих дополнительных соглашений.

В соответствии с указанным договором в адрес ООО «Лес» по товарной накладной №11 от 31.12.2009 года была поставлена древесина на сумму 6 484 501 руб. 48 коп. (т.1, л.д. 67), по товарной накладной №1 от 31.01.2010 года на сумму 3 843 581 руб. 67 коп. (т.д.1 л.д.90), по товарной накладной №2 от 09.02.2010 года на сумму 2 615 602 руб. 16 коп. (т.д.1 л.д.92). С учетом частичной оплаты счетов-фактур, выставленных на основании указанных накладных, неоплаченная сумма задолженности за поставленный в рамках договора № Ю-17/01 от 01.01.2009 года составила 5 435 486 руб. 08 коп.

Кроме того, ООО «Лес» вело производственную деятельность по затоготовке древесины в Солнечном районе Хабаровского края в районе п. Джамку, и размещало технику и иное имущество на производственной базе ООО «Арка-Лес», расположенной по адресу: Хабаровский край, Солнечный р-н, п. Джамку, ул. Вокзальная, 22, вследствие чего ООО «Лес» потребляло электроэнергию на собственные нужды, а в последствии возмещало ООО «Арка-Лес» затраты по оплате электроэнергии. За период с сентября 2010 г. по июнь 2011 года у ООО «Лес» сложилась задолженность перед ООО «Арка-Лес» по оплате потребленной электроэнергии в размере 497 711 руб. 59 коп.,о чем свидетельствуют подписанные сторонами акты и иные документы (т. 1, л.д. 78-88; т. 2, л.д. 96-146).

Итого, у ООО «Лес» по указанным выше договорам сложилась общая задолженность в сумме 10 053 212 руб. 48 коп.

Решением единственного участника ООО «Арка-Лес» было преобразовано 02.12.2010 года в ЗАО «Арка-Лес». Решением единственного акционера ЗАО «Арка-Лес» было реорганизовано путем присоединения 07.09.2011 года к ОАО «Дальлеспром» (ИНН <***>). Все права и обязанности реорганизованного ЗАО «Арка-Лес» перешли к ОАО «Дальлеспром».

С учетом частичного гашения задолженности в октябре - декабре 2011 года в общей сумме 1 496 072,62 руб., сумма непогашенной задолженности по состоянию на 20.12.2011 г. составила 8 557 139 руб. 86 коп.

На основании решений учредителей ООО «Лес» и ООО «ЛТК» от 20.12.2011 г. и согласия истца от 30.12.2011 года между ООО «Лес» и ООО «ЛТК» заключен договор о переводе долга № 1/11 от 30.12.2011 года, в соответствии с которым ООО «Лес» переводит на ООО «ЛТК» долг перед ОАО «Дальлеспром» в сумме 8 577 139 руб. 86 коп.

29.03.2012 года ОАО «Дальлеспром» заключило договор уступки права требования № ЮК-138/2012 с ЗАО «РФП лесозаготовка», согласно которому ОАО «Дальлеспром» уступило право требования части задолженности с ООО «ЛТК» в сумме 773 472,78 рублей ЗАО «РФП лесозаготовка» (т 1, л.д. 97). Уведомление о состоявшейся уступке права требования было направлено в адрес ООО «ЛТК» 03.04.2012 г. (т.1, л.д. 99).

11.03.2012 г. ЗАО «РФП лесозаготовка» за ООО «ЛТК» по платежному поручению № 794 в счет гашения образовавшейся задолженности ООО «ЛТК» перед ОАО «Дальлеспром» согласно письму ООО «ЛТК» от 11.01.2012 года произвело оплату в сумме 449 071 руб. 85 коп. (т. 1, л.д. 159; т. 4 л.д. 112).

Изложенные обстоятельства явились основанием обращения с иском о взыскании долга в уточненной (в связи с оплатой по платежному поручению №794 от 11.03.2012 года) сумме 7 334 595 руб. 23 коп.

В силу п.п.1 п.1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) гражданско-правовые договоры являются основанием возникновения обязательств.

Согласно п.1 ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Между истцом и ООО «Лес» в силу изложенных выше обстоятельств, наличие которых подтверждено в порядке ст.ст. 65, 67, 68 АПК РФ представленными в материалы дела доказательствами (договорами, накладными, актами) сложились правоотношения в которых ООО «Лес» являлось должником.

Заключив, с согласия истца, договор перевод долга №1/11 от 30.12.2011 года, ООО «ЛТК» приняло на себя обязательство по оплате указанной в договоре задолженности, заменив собой должника в обязательственных отношениях с истцом.

Договор перевода долга от 30.12.2011 года соответствует закону и требованиям, предъявляемым к условиям и форме перевода долга, оговоренным в главе 24 ГК РФ. Поэтому данный гражданско-правовой договор является согласно ст. 391 ГК РФ законным основанием перехода обязанностей к новому должнику.

Доводы ответчика при этом признаются судом необоснованными и подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно п.6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд действительно не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств .

Подлинник договора перевода долга не был представлен истцом, не принимавшим участие в его составлении, в материалы дела, однако, оценив в совокупности по правилам ст. 70 АПК РФ иные документы, представленные в материалы дела, а именно – документы, подтверждающие наличие задолженности ООО «Лес» перед истцом, отсутствие возражений ответчика и третьего лица по указанным документам, а также отсутствие доказательств полной оплаты полученной древесины, потребленной электроэнергии и административных штрафов, суд приходит к выводу об установлении содержания первоисточника с помощью других доказательств, что является основанием для признания представленной в материалы дела копии договора перевода долга №1/11 от 30.12.2011 года надлежащим доказательством по делу.

При этом суд принимает во внимание наличие в материалах делаписьма ООО «ЛТК» №3 от 11.01.2012 года в адрес ЗАО «РФП лесозаготовка» (т.д.4, л.д.112), в котором указано на необходимость оплаты задолженности в сумме 449 071 руб. 85 коп. в счет расчетов с ОАО «Дальлеспром» по договору перевода долга №1/11 от 30.12.2011 года.

Представленное в материалы дела платежное поручение №794 от 11.03.2012 года, в графе «Назначение платежа» которого указано – «за ООО «ЛТК» по письму №3 от 11.01.2012 по договору перевода долга №1/11 от 30.12.2011 года» подтверждает достоверность письма ответчика, отрицающего в ходе судебного разбирательства по настоящему делу существование договора №1/11 от 30.12.2011 года, указанного в этом письме.

Не опровергают позицию истца и выводы проведенной по его ходатайству судебной экспертизы, изложенные в заключении эксперта АНО «Центр судебных экспертиз» ФИО2 от 10.08.2012 года. При этом суд принимает во внимание, что в силу того, истец не являлся стороной договора перевода долга, а ответчик занял позицию отрицания, подлинник договора не был представлен эксперту, что нашло отражение в его выводах.

Однако на основании представленных в материалы дела документов, содержащих свободные и условно-свободные подписи лиц, подписавших от имени ООО «Лес» и ООО «ЛТК» (ФИО1 и ФИО3) эксперт сделал вывод о подписании договора именно этими лицами.

Кроме того, судом учитывается нашедший подтверждение в ходе судебного разбирательства довод истца о получении сканированных копий договора перевода долга №1/11 от 30.12.2011 года и решений участников ООО «Лес» и ООО «ЛТК» о переводе долга посредством электронной почты с электронного адреса руководителя ООО «ЛТК» ФИО3 на электронный адрес представителя истца ФИО4

Так, в ходе судебного заседания 10-12 сентября 2012 года по ходатайству истца был произведен осмотр электронного адреса «Aleksey.Gorlopanov&rfpgroup.ru», принадлежащего ФИО4, в ходе которого было установлено наличие деловой переписки с электронного адреса ФИО3 на указанный электронный адрес ФИО4 за период ноябрь 2011- январь 2012 года.

Среди прочих документов во входящем письме от «Timoshenko_ia&mail.ru» от 17.01.2012 года содержится сканированная копия договора перевода долга №1/11 от 30.12.2011 года. Изложенное было отражено в протоколе судебного заседания от 10-12 сентября 2012 года, в котором присутствовал представитель ответчика, протокол не был оспорен ответчиком.

Доказательств использования электронного адреса ФИО3 иными лицами ответчиком не представлено.

Довод ответчика о незаключенности договора перевода долга по причине отсутствия предмета договора отклоняется судом исходя из следующего.

Уступка права требования и перевод долга являются разновидностями сделок по перемене лиц в обязательстве, регулируются главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляют собой абстрактные сделки. Перевод долга при этом является "зеркальным" отражением уступки требования.

Поэтому в рассматриваемом деле суд считает возможным учесть разъяснения, изложенные в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы. При отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд должен выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения, из чего следует, что сам по себе факт неуказания сторонами в договоре уступки права требования на обязательство, в состав которого входило уступаемое право, безусловным основанием для признания договора цессии незаключенным не является.

Из текста договора следует, что его предметом является долг в сумме 8 557 139 руб. 86 коп. Наличие задолженности у лица, передающего долг, на момент подписания договора, подтверждено материалами дела. Наличие иной задолженности, не вошедшей в договор перевода долга, материалы не подтверждают.

Изложенное свидетельствует об отсутствии у лиц, заключивших договор №1/11 от 30.12.2011 года, неопределенности относительно его предмета.

Доводы ответчика о ничтожности договора №1/11 от 30.12.2011 года в силу его безвозмездности также не могут быть признана обоснованными, поскольку согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

На основании изложенного суд приходит к выводу об обоснованности требований истца по праву и размеру, что является основанием удовлетворения иска в полном объеме.

Судебные расходы согласно ст.110 АПК РФ возлагаются на ответчика, при этом судом учитывается полное перечисление государственной пошлины в доход федерального бюджета при обращении в суд и уменьшение суммы иска, в связи с чем истцу необходимо на основании ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации вернуть излишне уплаченную госпошлину.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Хабаровского края

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛТК» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу открытого акционерного общества «Дальлеспром» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) долг в сумме 7 334 595 руб. 23 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 59 672 руб.

Возвратить открытому акционерному обществу «Дальлеспром» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению №796 от 28.03.2012 года государственную пошлину в сумме 2 246 руб. 34 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Е.Е. Яцышина