Гражданский кодекс часть 1

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Корунд», признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и признании права на долю в уставном капитале

В судебном заседании приняли участие:

Представитель истца - ФИО5 по дов. от 14.01.2013г.

Представителя ООО «Корунд» - ФИО6 по дов. от 26.05.2012г.

Представителя ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска – ФИО7 по дов. от 09.01.2013г.

Участник общества с ограниченной ответственностью ООО «Корунд» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО «Корунд», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Корунд», о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и признании права на долю в уставном капитале.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в нарушение ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО2 и ФИО3, принимаемые в состав участников ООО «Корунд» на основании решения общего собрания участников ООО «Корунд», принятого 09 сентября 2011г. (протокол № 1), вносимые ими в уставный капитал ООО «Корунд» вклады оплатили после предоставления истцом от имени ООО «Корунд» заявления в регистрирующий орган об увеличении уставного капитала и внесении соответствующих изменений в устав.

В доказательство указанных доводов истица ссылается на выписку по расчетному счету ООО «Корунд», согласно которой оплата долей в уставный капитал ООО «Корунд» произведена ФИО2 и ФИО3 28.10.2011г.

ООО «Корунд» исковые требования не признает, мотивированная позиция изложена в письменном отзыве, приобщенном к материалам дела.

Судом установлено:

ООО «Корунд» зарегистрировано ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска в качестве юридического лица 19.10.2007г.

ФИО1 с момента создания юридического лица является участником ООО «Корунд» владеющий 22,8% долей в уставном капитале.

Решением общего собрания участников ООО «Корунд», оформленным протоколом от 09.09.2011г. № 1, было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Корунд» до 220 000 руб. 00 коп., путем внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ФИО8 ФИО9. Этим же решением определена номинальная стоимость долей участников ООО «Корунд», в том числе и вновь принимаемых в общество, а также утверждены изменения в Устав общества.

Истица, выступающая в качестве заявителя при государственной регистрации, 12.09.2011г. представила в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о размере уставного капитала Общества, составе участников ООО «Корунд» и номинальной стоимости их долей.

Пункт 2.2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает в качестве последствия нарушения требований к увеличению уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, признание такого увеличения несостоявшимся (до внесения изменений в указанный Закон Федеральным законом от 31.12.2008 N 312-ФЗ аналогичное положение содержал п. 1 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции от 29.04.2008, с изменениями от 22.12.2008).

Данная статья устанавливает, что увеличение уставного капитала признается несостоявшимся в случаях:

- нарушения срока принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества;

- нарушения срока внесения дополнительных вкладов;

- нарушения срока представления в регистрирующий орган документов, необходимых для внесения изменений в учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала.

Истица, ссылаясь на выписку по расчетному счету ООО «Корунд» от 10.01.2012г., полагает, что ФИО2 и ФИО3 была произведена оплата долей только 28.10.2011г., т.е. после регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ – 19.09.2011г., что является нарушением порядка и сроков увеличения уставного капитала и влечет его недействительность.

Кроме того, истица ссылается на то, что на регистрацию изменений, в нарушение абз. 2 п. 2.1 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в налоговый орган не были представлены документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, что, мнению истицы, указывает на неправомерность действий ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска при регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии с абз.2 п.2.1. ст. 19 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов третьими лицами.

Согласно решения, принятого общим собранием участников ООО «Корунд» 09 сентября 2011г. по п.3 повестки дня, вклады в уставный капитал данного общества, подлежащие внесению ФИО2, СП. ФИО9, могли быть внесены либо в кассу общества либо на его расчётный счёт.

Из кассовой книги общества следует, что 09 сентября 2011г. в кассу ООО «Корунд» были приняты денежные средства в сумме 60 000 руб. 00 коп. от ФИО2 и 60 000 руб. 00 коп. от ФИО3, а всего 120 000 руб. 00 коп.

Осуществление операций по приёму наличных денежных средств от указанных граждан в общей сумме 120 000 руб. 00 коп. в кассу ООО «Корунд» подтверждается также отчётом кассира за 09 сентября 2012г.

Согласно приходным кассовым ордерам, которыми оформлены указанные выше операции за №№10 и 11 от 09 сентября 2011г. денежные средства были внесены в кассу Общества в качестве оплаты вклада в уставный капитал ФИО2, СП. ФИО9.

Судом заслушаны свидетельские показания бухгалтера ООО «Корунд» ФИО10, которая пояснила суду, что ведение приходных кассовых операций осуществлялось в программном комплексе 1С, с соблюдением кассовой дисциплины.

Таким образом, оплата вкладов в уставный капитал была осуществлена принимаемыми в состав участников ООО «Корунд» ФИО2, СП. ФИО9 09 сентября 2011г. в полном соответствии с порядком внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «Корунд», утверждённым общим собранием участников ООО «Корунд» решением от 09 сентября 2011г.

14 октября 2011г. истец направил от имени ООО «Корунд» в адрес ФИО2 и СП. ФИО9 письмо без номера, которым указывает на то, что в соответствии со ст. 19 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо вклады в уставный капитал, ранее внесённые данными гражданами, повторно внести на расчётный счёт ООО «Корунд», поскольку Порядок ведения кассовых операций в РФ (утв. Письмом Центрального банка РФ №18 от 04 октября 1993г.) не предусматривает внесения наличных денежных средств в кассу предприятия по операциям, не связанным с расчётами за товары, работы и услуги.

Этим же письмом ФИО2 и СП. ФИО9 предложено получить ранее внесённые ими в кассу ООО «Корунд» денежные средства.

Не смотря на ошибочность доводов, изложенных в указанном письме ООО «Корунд», подписанном истцом, ФИО2 и СП. ФИО9 повторно внесли денежные средства в общей сумме 120 000 руб. 00 коп., но уже на расчётный счёт ООО «Корунд».

Суд определениями от 24.07.2012г., назначил по делу техническую экспертизу, перед экспертами были поставлены следующие вопросы:

- Проверить достоверность письма от 14.10.2011г. «Об оплате вкладов в уставный капитал ООО «Корунд» (на предмет давности изготовления документа, наличия «марашек» (дефект печати в виде визуально заметных на оттиске мелких следов краски, печатных элементов, которых нет на печатной форме) поверх подписи;

- определить давность изготовления приходных кассовых ордеров № 10, 11 от 09.09.2011г., выданных от имени ООО «Корунд», а также письма от 14.10.2011г. об оплате вкладов в уставный капитал ООО «Корунд».

По результатам проведения экспертизы суду были представлены заключения от 27.08.2012г. № 1276/3-3, от 26.12.2012г. № 1811/4-3 из которых следует, что решить поставленные вопросы не представляется возможным.

Вызванные в судебное заседание и допрошенные эксперты, проводившие указанные выше экспертизы, пояснили суду основания невозможности решить поставленные перед ними судом вопросы.

В соответствии со ст. 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества, ее оплате, а также размере долей, принадлежащих обществу, дата их перехода к обществу или приобретении обществом.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

В обществе имеется список участников ООО «Корунд», составленный по состоянию на 20 сентября 2011г., за подписью ФИО1, являющейся истцом по настоящему делу, и в то время осуществлявшей функции единоличного исполнительного органа ООО «Корунд». Согласно данного списка в разделе «сведения об оплате доли в уставном капитале» в отношении участников ФИО3. и ФИО2 указана дата оплаты ими приобретённых долей в уставном капитале ответчика - 09 сентября 2011г.

Далее в этом же списке содержится указание, что ФИО1 как директор ООО «Корунд» подтверждает достоверность сведений, содержащихся в этом списке участников ответчика.

Данный документ, подписанный собственноручно истцом, помимо ранее представленных в материалы дела доказательств, подтверждает довод ответчика о том, что денежные средства гр-нами ФИО3. и ФИО2 в оплату приобретаемых ими долей в уставном капитале ООО «Корунд» на основании решения общего собрания участников общества были внесены 09 сентября 2011г., а не в более поздние сроки, как это утверждает истец.

Участниками указанного общества являются ФИО11, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 85%, ФИО12, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 15%.

В силу положений п.1 ст. 17 Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не принимает документы, подтверждающие оплату вкладов в уставный капитал общества при подаче заявления о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с увеличением его уставного капитала.

Таким образом, не представление для государственной регистрации документов, подтверждающих плату приобретаемой доли в уставном капитале общества, не может служить основанием признания увеличения уставного капитала несостоявшимся при подтверждении фактической оплаты данной доли в уставном капитале общества в сроки, установленные решением об увеличении уставного капитала и Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец оспаривает государственную регистрацию изменений в учредительные документы ответчика, произведённую регистрирующим органом. По смыслу ст. 198 АПК РФ с учётом положений ст.1 Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация является актом уполномоченного федерального органа исполнительной власти и к её оспариванию подлежат применению положения гл.24 АПК РФ. Согласно ст. 198 АПК РФ заявление об оспаривании актов органов государственной власти может быть подано в арбитражный суд в течение трёх месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов. Пропуск данного срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, а последствия его пропуска применяются судом независимо от наличия соответствующих заявлений от сторон по делу.

Как следует из материалов дела, внесённые в устав ответчика изменения, связанные увеличением уставного капитала ООО «Корунд», зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц 19 сентября 2011г., а истец обратился в суд с иском, в том числе и с требованием об оспаривании акта регистрирующего органа, только 20 апреля 2012г., то есть с пропуском срока, установленного ст.198 АПК РФ.

На основании изложенного суд не находит основания для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ

Исковое заявление ФИО1 о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Корунд», признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и признании права на долю в уставном капитале оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Н.И. Иванова