Гражданский кодекс часть 1

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Хабаровскому краю (далее – инспекция, налоговый орган) обратилась в арбитражный суд с заявлением к Закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Многовершинное» (далее – общество) о принудительной ликвидации общества, возложения обязанностей по ликвидации общества на учредителя (участника) юридического лица.

Заявление обосновано тем, что стоимость чистых активов ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» в 2008, 2009, 2010г. по данным бухгалтерской отчетности, меньше величины минимального уставного капитала, стоимость чистых активов составляет минус 37 115 000 руб., при этом в нарушение пункта 6 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), обществом не принято решение об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов или о ликвидации общества, в связи с чем, Общество подлежит принудительной ликвидации.

Налоговый орган, извещенный надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя инспекции.

Представитель ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» в судебном заседании требования налогового органа не признал по основаниям, изложенным в отзыве на заявление, указав, что общество стабильно осуществляет хозяйственную деятельность, не имеет задолженности по выплате заработной платы работникам предприятия, своевременно уплачивает налоги, сборы в бюджет; является социально-ориентированным предприятием рп. Многовершинный.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в судебное заседание не явился, направил отзыв, в котором указал на то, что ООО «ТД «Многовершинное» разработан план мероприятий по улучшению его финансового состояния, ЗАО «Многовершинное», как лицо, заинтересованное в улучшении деятельности предприятия, будет поддерживать такие предложения, и оказывать содействие в их своевременной реализации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя общества, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных налоговым органом требований по следующим основаниям.

Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Многовершинное» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.06.2000 за основным государственным регистрационным номером 1022700615090 по адресу: Хабаровский край, Николаевский район, рп. Многовершинное, и состоит на учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Хабаровскому краю; уставный капитал ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» составляет 50 000 руб.

По данным представленной в налоговый орган отчетности по итогам 2008г. стоимость чистых активов общества составила минус 17 301 000 руб., по итогам 2009г. – минус 32 497 000 руб., по итогам 2010г. – минус 30 892 000 руб. Считая, что указное свидетельствует о грубом нарушении ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» действующего законодательства – общество с 2008г. имеет отрицательную величину стоимости чистых активов, налоговый орган обратился в арбитражный суд с заявлением о принудительной ликвидации ЗАО «Торговый дом «Многовершинное».

Статьей 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена возможность ликвидации общества добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, или по решению суда по основаниям, предусмотренным этим же Кодексом.

Статья 61 ГК РФ содержит перечень оснований ликвидации юридического лица, согласно которому юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

- об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов,

- о ликвидации общества.

Не принятие акционерным обществом названных решений позволяет органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, предъявить в суд требование о ликвидации общества (пункт 12 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003г. № 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Из того же Постановления Конституционного Суда РФ следует, что ликвидация юридического лица по решению суда по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61 ГК РФ является мерой, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Следовательно, отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное при создании юридического лица и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для признания недействительным решения регистрирующего органа о регистрации юридического лица при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Доводы инспекции о том, что наличие отрицательной величины чистых активов по окончании трёх последующих финансовых лет (2008, 2009, 2010гг.), и непринятие обществом в соответствии с частью 4 статьи 99 ГК РФ решений либо об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов либо о добровольной ликвидации общества, не является основанием для принудительной ликвидации общества.

Имеющиеся в материалах дела документы (мероприятия по улучшению финансового состояния ЗАО «Торговый дом «Многовершинное», акты совместных сверок по НДФЛ, ЕНВД, взносы в ФСС, выписка по счету в ОАО «Далькомбанк») свидетельствуют о том, что деятельность обществом осуществляется, что подтверждает выписка по операциям на счете организации в ОАО «Далькомбанк»; регулярно представляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность; задолженности перед бюджетом по обязательным платежам не имеет.

Допущенные акционерным обществом нарушения Закона об акционерных обществах, послужившие основанием для обращения с заявлением о ликвидации юридического лица, не повлекли причинения ущерба правам и законным интересам третьих лиц.

Уменьшение чистых активов следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния юридического лица и в соответствии с пунктом 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 12 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" оно не влечет, само по себе, его ликвидацию.

Пункт 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 5 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязывают акционерное общество принять меры по приведению стоимости чистых активов акционерного общества в соответствие с величиной его уставного капитала.

Наличие отрицательной величины чистых активов ЗАО «Нижнеамурский ЛПХ» на протяжении 2008 – 2010 гг. само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, поскольку допущенное нарушение Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку носит устранимый характер и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности; данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

Суд, оценив в совокупности доказательства по делу, не находит оснований в удовлетворении требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Хабаровскому краю.

Государственная пошлина по рассматриваемому делу взысканию не подлежит, поскольку заявитель, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от её уплаты.

Руководствуясь статьями, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Хабаровскому краю к Закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Многовершинное» о ликвидации юридического лица – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Хабаровского края.

В кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа решение может быть обжаловано в двухмесячный срок после вступления в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции и суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Д.Г. Серга