Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее –– истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд к ФИО2 и ФИО3 (далее –– соответственно ФИО2, ФИО3, ответчики) с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 31.07.2019г. доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» (далее –– общество), заключенного между истцом и ФИО3 (с учетом принятого судом уточнения предмета иска), а также взыскании с ответчиков солидарно 3000000руб.

В порядке ст.51 АПК к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество.

В ходе рассмотрения дела представитель истца поддержала исковые требования по изложенным в исковом заявлении основаниям. При постановке в порядке п.100 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 (далее –– постановление №25) вопроса о возможности частичной ничтожности сделки требования уточнены. Сослались на то, что в договоре купли-продажи 10% доли участия его стороны указали номинальную цену доли в 1000руб. Одновременно истцом было заключено соглашение с мужем ФИО3 ФИО2, в котором в счет передаваемой ФИО3 доли участия ФИО2 обязан либо передать истцу долю участия в открываемой в г.Самара офтальмологической клинике (в ином юридическом лице), либо оплатить истцу 3000000руб. Неисполнение указанных обязанностей ФИО2 послужило основанием для обращения в суд. Истец рассматривает договор купли-продажи доли участия как притворную сделку.

Представитель ФИО2 возразил против иска, сослался на свободу договора при установлении его условий, убыточность общества на момент заключения сделки. Представил отчет об оценке рыночной стоимости 10% доли участия в обществе с результатом в 1000руб.

Представитель ФИО3 устно возразил против иска, сослался на то, что ФИО3 перед заключением сделки изучила его бухгалтерские документы и в договоре купли-продажи 10% доли определена рыночная стоимость доли. На иных условиях ФИО3 договор не заключила-бы.

Представитель общества также возразил против иска, ссылается на убыточность общества.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ

Как следует из материалов дела, между истцом и ФИО2 заключено соглашение от 31.07.2019г. на следующих условиях:

1. ФИО1 обязуется продать 10% доли общества за номинальную стоимость 1000руб. ФИО3 в срок до 31.07.2019 посредством нотариального оформления договора купли-продажи.

2. ФИО2 обязуется бесплатно в срок до 31.12.2021 предоставить (передать, оформить) в собственность ФИО1 долю в размере 10% во вновь созданном юридическом лице по профилю офтальмологическая клиника в г.Самара Самарской области (город учреждения юридического лица может быть изменен по взаимному согласию сторон соглашения).

3. В случае невыполнения обязательства, предусмотренного в пункте 2 настоящего соглашения, ФИО2 обязуется в срок до 31.12.2021 выплатить ФИО1 денежные средства в размере 3000000руб.

31.07.2019 между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале общества в размере 10% по номинальной стоимости 1000руб. Договор купли-продажи нотариально удостоверен.

По утверждению истца, в результате отчуждения 10% доли участия ФИО3 обладателем 22,5% доли участия (включая отчужденные ФИО1 10%) в настоящее время является ФИО2 (перепродажа либо иное отчуждение). Это обстоятельство ответчики не оспаривают (часть 3.1 ст.70 АПК).

В соответствии с представленными свидетельствами ответчики находились в брачно-семейных отношениях в период с 28.06.1986г. по 09.03.2022г. (брак расторгнут в период рассмотрения настоящего дела).

Истцом даны следующие пояснения обстоятельств заключения сделки (по существу ответчиками также не оспорены).

В июле 2019г. ФИО2 предложил истцу продать ФИО3 10% доли общества. Объяснял это необходимостью иметь контрольный пакет для оперативной работы как директору общества (в тот период). Истец предложил ФИО2 заплатить за продаваемую долю оговоренную сумму в 3000000руб. Последний в ответ предложил заключить соглашение, согласно которому ФИО2 обязывался либо предоставить (передать, оформить) ФИО1 10% доли в создаваемой офтальмологической клинике в городе Самара, либо оплатить ФИО1 сумму в размере 3000000 рублей. Соглашение было подписано сторонами 31.07.2019г. и в этот же день ФИО1 оформил у нотариуса продажу 10% доли в обществе на ФИО3

ФИО2 в тот момент только планировал организацию (создание) офтальмологической клиники в г.Самара по типу успешно работающей офтальмологической клиники в г.Хабаровске. После совершения сделки у нотариуса и подписания соглашения ФИО2 неоднократно устно подтверждал истцу свое намерение исполнить обязательство по соглашению от 31.07.2019г., что давало основание ФИО1 полагаться на действительность сделки.

17 марта 2020г., спустя 7 месяцев после подписания сторонами соглашения, ФИО2 зарегистрировал в г.Самара ООО «Самарский центр глазной хирургии». Но не включил ФИО1 в состав учредителей этого Общества. Истец узнал об этом намного позже. ФИО2 пояснил, что истцу беспокоиться не о чем, он (ФИО2) исполнит свои обязательства. Когда подошли сроки исполнения п.3 соглашения от 31.07.2019г., ФИО2 подал иск в арбитражный суд к ФИО1 о признании ничтожным указанного соглашения.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.02.2022г. по делу №А73-14511/2021, оставленным в силе апелляционным судом, отказано в иске ФИО2 о признании соглашения от 31.07.2019г. недействительной сделкой ввиду порока формы (отсутствие нотариального удостоверения).

Суд считает иск подлежащим удовлетворению.

В силу части 1 ст.166 ГК сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 ст.170 ГК притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п.87 постановления №25 в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В силу п.88 постановления №25 применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка на деле направлена на иную цель, нежели формально определена сторонами для посторонних лиц.

В рассматриваемом случае в действительности воля сторон направлена на отчуждение (приобретение) 10% доли участия в обществе либо в счет приобретения истцом корпоративных прав в ином юридическом лице, либо в счету платы цены 3000000руб., но не по номинальной стоимости 1000руб.

Эта действительная воля выражена в содержании соглашения от 31.07.2019г., предусмотревшим встречные обязательства ФИО2 либо по включению истца в состав участников клиники в г.Самара, либо по уплате 3000000руб.

Обязательство по уплате 3000000руб. не является обеспечением исполнения обязательства ФИО2 по включению истца в состав участника другого юридического лица, не носит штрафной характер. Об этом говорит явная несоразмерность этого обязательства в сравнении с номинальной стоимостью 10% доли участия в обществе, отсутствие соответствующей терминологии в соглашении от 31.07.2019г. (ст.431 ГК). По существу в действительной сделке это не ответственность, а альтернативное обязательство (ст.308.1 ГК).

В соответствии с п.88 постановления №25 соглашение и договор от 31.07.2019г. прикрывают единый договор отчуждения 10% доли участия на указанных реальных (а не притворных) условиях.

С учетом пояснений истца об обстоятельствах заключения договора и соглашения судом принимается, что сумма в 3000000руб. соответствует разумно понимаемой сторонами реальной стоимости отчужденной 10% доли в обществе на 31.07.2019г.

Судом не принимаются доводы и о том, что ФИО3 при приобретении 10% доли за 1000руб. исходила из убыточности общества. Сведениями бухгалтерской отчетности подтверждается, что на 31.12.2019 (отчетный период заключения сделки) общество имело 7865000руб. чистой прибыли. При заключении оспариваемой сделки общество не было убыточным.

Результат представленного суду отчета об оценке 10% доли участия в обществе не может быть принят судом как доказательство соответствия номинальной цены договора реальной воле сторон. Отчет составлен частнопрактикующим оценщиком без предупреждения об уголовной ответственности после возбуждения настоящего судебного дела.

Кроме того, довод ответчиков о стоимости доли участия в г.Хабаровске только в 1000руб. приводит к безвозмездности обязательств ФИО2 перед истцом и по передаче доли участия в г.Самара, и по уплате 3000000руб. Это явно не соответствует разумному поведению участника гражданского оборота. Судебными актами по делу №А73-14511/2021 установлено недобросовестное поведение ФИО2 При этом отказ в иске о признании ничтожным соглашения ввиду отсутствия порока формы (ст.163 ГК) не исключает признание его ничтожным ввиду порока воли.

На основании изложенного оспариваемый договор купли-продажи и соглашение от 31.07.2019г. ничтожны как притворные (часть 2 ст.170 ГК), прикрывающие договор приобретения 10% доли участия в обществе в счет приобретения 10% доли участия в ином юридическом лице, либо, при неисполнении этого обязательства, в счет уплаты 3000000руб. Стороной покупателя в этом действительном договоре являются ответчики, находившиеся в брачно-семейных отношениях и действовавшие согласованно (группа лиц применительно к п.1 части 1 ст.9 Федерального закона «О защите конкуренции»).

Иск в соответствующей части обоснован. Ничтожность соглашения от 31.07.2019г. не зависит от обращения в суд (ст.166 ГК).

Согласно части 2 ст.167 ГК при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При применении последствий ничтожности сделки суд исходит из следующего.

По действительной сделке истцом реализовано право получить в счет 10% доли участия в обществе 3000000руб., что является его правом (ст.320 ГК).

Как уже отмечено, ответчики при заключении притворных сделок действовали согласованно, находясь в брачно-семейных отношениях. Судом сделан вывод о том, что ответчики на деле являются единой стороной действительного договора (множественность лиц на стороне покупателя).

Солидарные обязательства ответчиков уплатить реальную цену по действительной сделке в 3000000руб. в соответствии со ст.322, 323 ГК основываются на положениях части 2 ст.45 СК (солидарность ответственности супругов по общим обязательствам). Также в данном случае по аналогии закона применима ст.1080 ГК (лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно), что вытекает из определения Верховного Суда РФ от 24.12.2020г. №307-ЭС20-11311.

Согласно ст.110 АПК расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков солидарно.

Руководствуясь статями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи от 31.07.2019г. доли в размере 10% в уставном капитале ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» (ОГРН <***>), заключенного между ФИО1 и ФИО3.

Взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 в пользу ФИО1 3000000руб., а также расходы по уплате государственной пошлины на сумму 6000руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья А.ФИО8