Гражданский кодекс часть 1

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к Администрации города Комсомольска-на-Амуре о признании недействительным данных переданных для оценки.

Определением суда от 18.06.2014г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество «Независимая экспертиза и оценка».

Представитель истца в судебном заседании настаивает на удовлетворении иска по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик отзывом на иск и пояснениями представителя в судебном заседании возражает против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Закрытое акционерное общество «Независимая экспертиза и оценка» (третье лицо) представленным отзывом также возражает против удовлетворения требований истца, ссылаясь на то, что оценка рыночной стоимости произведена исходя из представленного заказчиком пакета документов, в том числе бухгалтерского баланса. Однако данный документ не является единственным и наиболее важным из ценообразующих факторов, что подтверждают также сведения, размещенные на официальном сайте органов местного самоуправления г. Комсомольска-на-Амуре о значительном росте цены объекта в процессе торгов

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В обоснование иска истец ссылается на следующие обстоятельства.

Итоговым заключением об определении рыночной стоимости пакета акций ОАО «Магазин №64 «Мелодия», составленным на основании отчета об оценке № 388 от 20.06.2011 года, выполненным ЗАО «Независимая экспертиза и оценка», итоговая величина стоимости акций определена в сумме 60 720 000 рублей.

Исходя из материалов отчета об оценке № 388 от 20.06.2011 года, следует, что Администрацией города Комсомольска-на-Амуре, как заказчиком оценки, представлены бухгалтерские балансы ОАО «Магазин № 64 «Мелодия» за 2008-2011г.г. и отчеты о прибылях и убытках за 2008-20011 года.

В последующем выяснилось, что на дату исполнения договора купли продажи акций (оплаты) между Покупателем и Продавцом имеется кредиторская задолженность и задолженность перед ИФНС по г. Комсомольску-на-Амуре на сумму 14 781 000 рублей.

Таким образом, покупатель, обнаруживший факт фальсификации или иные правовые пороки, баланса, послужившего основанием для определения рыночной стоимости имущества, вправе признать исходные данные этого баланса недостоверными.

О том, что данные баланса не соответствовали действительности на момент проведения торгов, покупатель не знал, и не мог знать. Все требования ИФНС и кредиторов были заявлены после подписания договора купли - продажи акций Общества.

Полагая, что исходные данные, на основе которых был составлен бухгалтерский баланс, и который в последующем был взят за основу продажной цены имущества Общества, были сфальсифицированы ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском на основании статьи 12 Гражданского кодекса РФ.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, арбитражный суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края от 11.07.20013г. по делу № А73 – 5456/2013 следует, что в соответствии с постановлением администрации города от 06.04.2011 № 776-па «О приватизации пакета акций ОАО «Магазин № 64 «Мелодия» представляется к продаже на аукционе с открытой формой подачи предложения о цене пакет акций ОАО «Магазин № 64 «Мелодия» в размере 121 990 штук, составляющих 100% уставного капитала акционерного общества, находящихся в собственности муниципального образования городского округа «Город Комсомольск-на-Амуре».

Муниципальное образование городской округ «Город Комсомольск-на-Амуре» в лице Комитета по управлению имуществом администрации города владеет 121 990 обыкновенными именными бездокументарными акциями открытого акционерного общества «Магазин № 64 «Мелодия» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, составляющими 100 % уставного капитала общества.

Номинальная стоимость пакета составляет 12 199 000 рублей.

Выпуск акций зарегистрирован 22 февраля 2011 г., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32979-F.

Пакет акций получен в результате преобразования муниципального унитарного предприятия магазин № 64 «Мелодия» в открытое акционерное общество «Магазин № 64 «Мелодия». Акции оплачены имуществом и правами МУП магазин № 64 «Мелодия», включая нежилое помещение № 1002, площадью 865,9 кв.м. расположенного по пр. Мира,44.

24 августа 2011г. по итогам торгов на основании протокола № 37 был заключен договор купли – продажи № 423 от 29.08.2011г. о приобретении у ответчика в лице Комитета по управлению имуществом администрации города Комсомольска-на-Амуре ФИО1 полного пакета акций, в порядке приватизации 100% уставного капитала ОАО «Магазин №64 «Мелодия».

Таким образом, собственником ОАО «Магазин №64 «Мелодия» стал ФИО4, в связи с чем, 12.10.2011г. в реестре акционеров Общества сделана соответствующая запись о новом владельце акций.

Истец обосновывает свои требования положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Вместе с тем, с учетом положений указанной нормы права восстановление положения, существовавшего до нарушения права, возможно лишь в отношении лица, право которого нарушено.

Процессуальными нормами, изложенными в статьях 65, 66, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предусмотрена обязанность участников процесса по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование заявленным доводам и возражениям допустимыми с точки зрения закона и относимыми к спорным правоотношениям доказательствами.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В материалах дела отсутствуют и истцом в нарушение указанных норм не представлены допустимые доказательства того, что Индивидуальный предприниматель ФИО1 состоял в правоотношениях с администрацией города Комсомольска-на-Амуре.

Покупателем по договору купли-продажи акций от 29.08.2011г. №423, на который ссылается истец, являлся гр. ФИО1

Данные об обязательствах Общества, на которые ссылается истец, являются данными бухгалтерской отчетности ОАО «Магазин №64 «Мелодия», созданного путем реорганизации в форме преобразования муниципального унитарного предприятия «Магазин №64 «Мелодия».

В силу пункта 1, пункта 2 статьи 88 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

В соответствии со статьями 2, 3 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры, которым являлось муниципальное образование городской округ «Город Комсомольск-на-Амуре», до приватизации пакета акций гр. ФИО1, не несут ответственности по обязательствам акционерного общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

В рамках судебных дел (Арбитражного суда Хабаровского края – дело №А73-5456/2013, Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре – дело №2-4727/2012, решение которого оставлено без изменения апелляционным определением Хабаровского краевого суда от 08.02.2013г.) исследовались финансово-хозяйственные документы ОАО «Магазин №64 «Мелодия», давалась оценка сведениям, указанным в бухгалтерской отчетности, подтверждалась достоверность отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую приватизации Общества, и сумма отраженной в ней кредиторской задолженности Общества, а также подтверждалось как отсутствие вины муниципального образования городского округа «Город Комсомольск-на-Амуре», так и отсутствие связи между действиями Продавца и возникшей после продажи пакета акций кредиторской задолженностью ОАО «Магазин №64 «Мелодия».

В ходе судебного заседания Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре по делу №2-4727/2012 было установлено, что согласно акту совместной сверки с ИФНС России по г. Комсомольску-на-Амуре по состоянию на 1 апреля 2011г. за обществом не числилась недоимка, а также пени и штрафы, начисленные по результатам выездной налоговой проверки, в связи с чем, задолженность, выявленная ИФНС, не могла быть отражена по строкам бухгалтерской отчетности по состоянию на 1 апреля 2011г.

Согласно пункту 1 статьи 2 Гражданского кодекса РФ предпринимательская деятельность осуществляется гражданами и юридическими лицами самостоятельно на свой риск.

Как следует из искового заявления, ИП ФИО1 просит восстановить положение, существовавшее до нарушения его права и пресечь действия, нарушающие или создающие угрозу нарушения прав предпринимателя.

Однако, ИП ФИО1 является самостоятельным хозяйствующим субъектом, не состоящим в правоотношениях ни с акционерным обществом, ни с администрацией города Комсомольска-на-Амуре, в связи с чем, невозможно восстановление прав истца при признании недостоверными данных об обязательствах Общества перед третьими лицами и государственными налоговыми органами, положенных за основу бухгалтерских балансов ОАО «Магазин №64 «Мелодия» за 2008-2011 г.

Приведенные в обоснование предъявленных исковых требований доводы фактически направлены на оспаривание достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «Магазин №64 «Мелодия» за 2008-2011г., ответственность за которую несет исполнительный орган Общества, и достоверность которой не оспорена в установленном законом порядке.

Утверждение истца о фальсификации ответчиком исходных данных бухгалтерского баланса в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не подтверждено допустимыми доказательствами.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного требование истца не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца в соответствии со статьёй 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.Н. Лесникова