Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании: от ОАО «СМУ- 166 Радиострой» ФИО5, по доверенности от 24.06.2013.(новый директор ФИО2) от ФИО3 - ФИО5, по доверенности от 11.07.2013. ФИО2, лично,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ОАО « СМУ- 166 Радиострой» о признании недействительными решений совета директором ОАО «СМУ- 166 Радиострой», от 11.06.2013 г. и 07.06.2013г.

Исковые требования основаны статьями 68 и 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что 07.06.2013г протокол №01-13 состоялось заседание Совета директоров ОАО « СМУ- 166 Радиострой», председатель совета директоров не избран, вопрос о его избрании в повестке дня отсутствует, однако протокол подписан ФИО4, который указан председателем заседания Совета директоров общества, на котором был рассмотрен вопрос и избрание председателя Совета директоров.

Как стало известно истцу, заседание совета директоров, состоявшее 07.06.2013г проведено в новом составе, согласно положению о совете директоров, члены совета директоров не были предупреждены заранее о проведении данного заседания, на котором вынесено решение о назначении нового председателя директоров ОАО « СМУ- 166 Радиострой».

11.06.2013 новым председателем совета директоров общества проведено следующее заседание совета директоров, без предоставления повестки дня, на котором вынесено решение о прекращение договора с действующим генеральным директором ФИО6, который не был надлежаще уведомлен и данном собрании, также находился на больничном листе и не был ознакомлен с повесткой собрания. Кроме того решен вопрос о новом назначении генеральным директором без предоставления кандидатур в совет директоров общества и рассмотрения их советом директоров. При этом в трудовом договоре заключенным между ФИО6 и обществом имеется ссылка на действующее законодательство, вопрос о котором не ставился, также истица считает, что Совет директоров вошли прямые родственники, которые в нарушение ст.84.1 ФЗ №208 не поставили в известность исполнительный орган о покупке акций.

Согласно ФЗ № 208 «Об акционерных обществах» член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвующий в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров(наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим ФЗ, иными правовыми актами РФ, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если эти решением нарушены его права и законные интересы.

Кроме того согласно положения о совете директоров : п.4.1 члены совета директоров должны действовать разумно в интересах общества, и в соответствии с п.10.12 и 10.13 требовать созыва заседания директоров может любой член совета директоров и указать инициатора проведения заседания.

Исходя их 10.14 указанного положения требование инициаторов созыва вносится в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес общества с уведомлением о вручении или сдаются в канцелярию общества. , п.10.15 – в течении 5 дней с даты предъявления требования председатель должен созывать заседание директоров.

Ответчик по заявленным исковым требованиям возражал, суду пояснил, что согласно выписки Хабаровского филиала ООО «Реестр- РН» по состоянию на 26.06.2013г ФИО1 в списке акционеров общества не зарегистрировано, в связи с эти просил в исковых требованиях отказать, так как только акционер обладает правом на обжалование решений Совета директоров общества.

Третьи лица : ФИО4 ФИО2, ФИО3 поддержали доводы ответчика. В частности полагают, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истец утратил статус члена совета директоров, необходимый по закону для обжалования решений совета директоров. Ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» не предоставляет право бывшим членам совета директоров акционерных обществ оспаривать принятые советом директоров решения. С утратой специального статуса члена совета директором, истец утратил те субъективные права, обладать которыми можно только имея этот статус. Соответственно, с того момента, как истец перестал быть членом совета директоров ОАО «СМУ -166 Радиострой», «корпоративные права», на нарушение которых он указывал в исковом заявлении, прекратились и не подлежат судебной защите.

Заслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд считает, в удовлетворении исковых требований должно быть отказано полностью. Суд пришел к данному выводу, учитывая следующее.

Из материалов дела усматривается, что истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений совета директоров ОАО «СМУ-166 Радирострой», принятых им на заседании 13.06.2013 и 11.06.2013г.

Исковые требования основаны на статьях 68 и 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что ФИО1, будучи членом совета директоров ОАО «СМУ- 166 Радиострой», не была надлежащим образом уведомлен о проведении заседания совета директоров ОАО «СМУ 166 Радиострой » 13.06.2013 и 11.06.2013 г.

Исходя из ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения в суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Поскольку истец обратился в арбитражный суд как член Совета директоров ОАО «СМУ- 166 Радиострой», цель обращения в суд заключалась в защите его субъективных прав именно как члена совета директоров, т. е. так называемых «корпоративных» прав. Данные субъективные права возникают в силу норм специального законодательства – законодательства об акционерных обществах.

Поэтому истец в качестве правового основания исковых требований ссылается на ст. 68 и 69 Федерального закона «Об акционерных обществах». Суд полагает, что «корпоративные» субъективные права в силу закона могут принадлежать только лицам, обладающим соответствующим правовым статусом. В частности, предусмотренные пунктом 5 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» субъективные права на обжалование решений совета директоров акционерного общества признаются лишь за лицами, обладающими правовым статусом, указанным в этой же статье, т. е. за членами совета директоров либо за акционерами. Лица, не обладающие этим статусом, не могут иметь соответствующие ему субъективные права.

В связи с этим, по мнению суда, нельзя говорить о нарушении прав ФИО1 как акционера общества, поскольку такими правами она не обладает в силу отсутствия специального правового статуса, необходимого для их наличия, т. е. статуса члена совета директоров.

Основываясь на вышеизложенном, суд считает, что истец ФИО1 в настоящее время не обладает субъективными правами требовать признания недействительными решений совета директоров ОАО « СМУ-166 Радиострой» от 13.06.2013 и 11.06.2013г., поскольку не обладает необходимым для этого в силу закона правовым статусом, т. е. не является членом совета директоров данной организации либо ее акционером. Судом установлено, что на момент рассмотрения искового заявления ФИО1 согласно выписки Хабаровского филиала ООО «Реестр - РН», акционером не является.

В соответствии с п.7 ст.49 ФЗ « Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Таким образом, право на обжалование принадлежит только акционерам общества, как установлено судом ФИО1 не является акционером общества ОАО «СМУ- 166 Радиострой», следовательно исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Судья Л.Н. Тюрюмина