Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.04.2016г. и применении последствий недействительности сделки

в судебном заседании приняли участие:

от истца - ФИО3 по доверенности № 27АА 0926368 от 16.07.2015,

от ответчика - ФИО4 по доверенности б/н от 27.06.2016,

от ФИО2- не явился, извещен надлежащим образом

установил: Участник ООО «Даль-ОХА» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Даль-ОХА», участнику ООО «Даль-ОХА» ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.04.2016, заключенного между ООО «Даль-ОХА» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в ООО «Даль-ОХА» все полученное по сделке: денежные средства в размере 11 000 000 руб., обязать ООО «Даль-ОХА» возвратить ФИО2 долю в Обществе.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, настаивает на их удовлетворении.

ООО «Даль-ОХА» в отзыве и его представитель в судебном заседании требования отклонил, поскольку истцом не представлено доказательств, что совершение сделки повлекло причинение убытков Обществу или участникам Общества, либо возникли какие-либо неблагоприятные последствия. 09.06.2016г. проведено внеочередное собрание участников ООО «Даль-Оха», на котором было принято решение об одобрении оспариваемой сделки.

ФИО2, извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в соответствии со ст.ст.121-122 АПК РФ явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

По правилам ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика ФИО2

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

ФИО1 является участником ООО «Даль-Оха», обладающим долей в уставном капитале Общества в размере 12,5%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

22.04.2016г. между ООО «Даль-ОХА» и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 договора ФИО2 продал ООО «Даль-ОХА» принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Даль-ОХА» в размере 12,5%.

В силу пункта 4 договора номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.04.2016г. составляет 81 050руб.

Пунктом 6 договора предусмотрено, что ООО «Даль-ОХА» купило у ФИО2 указанную долю в уставном капитале Общества за 11 000 000 руб., договор купли-продажи был нотариально удостоверен, зарегистрирован в реестре за № 1-248.

ФИО1 считает договор от 22.04.2016г. недействительным, нарушающим положения Устава ООО «Даль-Оха», статьи 173 ГК РФ, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения требований, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 4 статьи 21 Закона об ООО предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В обоснование своих требований истец указывает на недействительность сделки, так как она совершена без решения участников Общества об одобрении крупной сделки.

В соответствии с п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно п.8.1.5 устава Общества решение по вопросу об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов. Голосование ФИО1 не могло повлиять на результаты голосования.

09.06.2016г. проведено внеочередное собрание участников ООО «Даль-Оха», с вопросов в повестке собрания об одобрении совершенной сделки с ФИО2 Принято решение об одобрении совершенной сделки.

Пунктом 11.1 устава Общества предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. Отчуждение участникам своей доли или ее части третьим лицам без согласия других участников не допускается. Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли

Общество также имеет преимущественное право покупки доли или части доли (в том числе не всей доли или не всей части доли), принадлежащих участнику Общества по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества (пункт 11.2. устава).

Согласно пункту 11.3. Устава участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом. Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение 15 дней после истечения срока для реализации преимущественного права покупки доли или части доли участников Общества, установленного настоящим пунктом устава либо предоставления всеми участниками общества письменных заявлений об отказе от использования преимущественного права.

Общество воспользовалось преимущественным правом приобретения доли, принадлежащей ФИО2 Все участники ООО «Даль-ОХА» представили письменные отказы от преимущественного права в покупки доли ФИО2 к 13.04.2016.

Кроме того, в случае если другие участники Общества от приобретения доли (части доли) отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) третьему лицу, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества, принадлежащую ему долю путем выкупа действительной стоимости доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества с таким требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 11.2 Устава).

Следовательно, уставом ООО «Даль-ОХА» предусмотрено право Общества выкупа доли участников:

- путем использования преимущественного права по цене для третьего лица (пункты 11.2., 11.3 устава);

- путем выкупа действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности (пункт 11.2. устава). В связи с чем, нарушения положений устава в рассматриваемом случае отсутствуют.

Сделка купли-продажи доли с ФИО2 совершена 22.04.2016г. Обществом путем реализации своего преимущественного права выкупа доли.

Довод истца о причинении убытков Обществу в связи с выплатой цены предложения, а не действительной стоимости доли отклоняется судом, поскольку обязанность Общества по приобретению доли участника возникает только при наличии требования от участников о выкупе доли.

В соответствии со ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Требование к Обществу о выкупе доли и выплате ему ее действительной стоимости в связи с отсутствием согласия участников на продажу доли третьему лицу ФИО2 не предъявлял, поэтому Общество не имело возможности выплаты действительной стоимости доли. Решение о приобретении доли у ФИО2 было согласовано со всеми участниками Общества. Сделка была предварительно одобрена всеми участниками, за исключением ФИО1

Судом установлено, что решение было принято с целью избежания перехода права на долю третьему лицу и урегулирования спорных вопросов между участниками. Четыре участника Общества, в том числе и ФИО1 решили продать свои доли третьему лицу. В связи с чем, Общество приняло решение о выкупе долей у участников Общества.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу части 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с положениями статьи 3 Федерального закона № 100-ФЗ от 07.05.2013 положения ГК РФ в новой редакции применяются к правоотношениям, возникшим после 1 сентября 2013 года.

Оспариваемый договор заключен 22.04.2016, и согласно тексту статьи 168 ГК РФ в редакции, соответствующей спорным правоотношениям ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Согласно пункту 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (п. 75 Постановления № 25).

Поскольку устав общества не является законом или правовым актом, следовательно, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ. Такие сделки являются оспоримыми.

При этом судом принимается во внимание, что ФИО1 нотариальным заявлением отказался от преимущественного права покупки доли ФИО2 в уставном капитале Общества.

В обоснование своих требований ФИО1 просит признать договор купли-продажи от 22.04.2016г. недействительным по основанию, предусмотренному ст.173 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Целями деятельности Общества в силу п. 3.1. Устава, утвержденного общим собранием участников от 30.09.2009г. является обеспечение стабильности Общества, создание новых рабочих мест, а также извлечение прибыли.

Пунктом 3.4. Устава предусмотрено, что деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству РФ, не могут быть признаны недействительными.

На основании вышеизложенного у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения искового заявления.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Принятие данного решения является основанием к отмене обеспечения иска, принятого определением суда от 19.05.2016 по делу А73-6896/2015.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Судья С.Д. Стёпина