Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект» в размере 1/18, стоимостью 4000 руб., заключённого 13.08.2010г. между ответчиками и о передаче этой доли ООО «Дальтранспроект»

В судебном заседании приняли участие: представитель первого истца – ФИО4 по доверенности от 26.01.2011г., представитель второго истца – ФИО5 по доверенности от 08.02.2011г., ответчики ФИО3, ФИО2.

ФИО1, ООО «Дальтранспроект» обратились в суд с иском к ФИО2, ФИО3, Инспекции ФНС по Центральному району г. Хабаровска и на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» просят применить последствия недействительности сделки – договора дарения доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект», заключенного между ФИО2 и ФИО3 путём передачи ООО «Дальтранспроект» доли в уставном капитале в размере 1/18 ранее принадлежавшей ФИО2.

До принятия судом решения истцы в порядке статьи 49 АПК РФ уточнили требования к ответчикам и просят на основании статьи 174 ГК РФ и пункта 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект», заключённый между ФИО2 и ФИО3 и передать долю в уставном капитале ООО «Дальтранспроект» в размере 1/18 стоимостью 4000 руб. обществу. Требований к Инспекции ФНС по Центральному району г. Хабаровска не предъявлено.

Представители истцов в судебном заседании иск поддержали и просят его удовлетворить в полном объёме.

Ответчики иск не признали ввиду необоснованности и просят в его удовлетворении отказать.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц и их представителей, суд установил следующее.

ООО «Дальтранспроект» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2004г., его учредителями являлись три физических лица. В марте 2006г. зарегистрированы изменения и дополнения в учредительные документы общества. Уставный капитал в размере 72000 руб. был сформирован из вкладов 18 физических лиц, в том числе ФИО2, номинальной стоимостью 4000 руб. (размер доли 1/18).

Участник ООО «Дальтранспроект» ФИО2 подарил принадлежавшую ему долю в уставном капитале этого общества в размере 1/18 ФИО3, что подтверждается удостоверенным нотариально договором дарения от 13.08.2010г.

Участник общества ФИО1 и ООО «Дальтранспроект» обратились в суд с настоящим иском, полагая, что данная сделка была совершена ФИО2 с нарушением статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 1.9 устава общества.

Так, согласно пункту 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества, в то время как пункт 1.9 устава предусматривает принятие новых участников в состав общества по решению общего собрания участников

Поскольку участники общества не давали согласия на дарение доли ФИО2 третьему лицу, решения о принятии нового участника общим собранием его участников не принималось, договор дарения от 13.08.2010г. является недействительным в силу статьи 174 ГК РФ с применением пункта 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства на предмет их соответствия действующему законодательству, суд оснований для удовлетворения иска не нашёл исходя из следующего.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Статья 8 устава общества предусматривает условия перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Пунктом 8.1 устава общества предусмотрено право участника общества продать (иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть) одному или нескольким участником общества, а также третьим лицам, при этом устав общества не указывает на необходимость получения согласия общества на отчуждение доли участнику общества или третьему лицу.

Данные положения устава не противоречат пункту 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пункт 1.9 устава ООО «Дальтранспроект» в данном случае применению не подлежит, поскольку регулирует процедуру принятия новых участников общества, в то время как порядок перехода доли в уставном капитале общества к другим участникам общества или третьим лицам предусмотрен статьёй 8 устава общества, которая прямого запрета на отчуждение доли путём дарения не содержит. Таким образом участник ООО «Дальтранспроект» ФИО2 вправе был подарить принадлежавшую ему долю в размере 1/18 ФИО3 без согласия других участников общества и решения общего собрания участников общества.

Поскольку оснований для признания оспариваемой истцами сделки недействительной судом не установлено, не подлежит применению и пункт 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - о передаче указанной доли обществу.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Судья В.Ю. Кузнецов