Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект» в размере 1/18, заключённого 13.08.2010г. между ФИО3 и ФИО2 и передаче указанной доли ООО «Дальтранспроект»,

В судебном заседании приняли участие: представитель истцов ФИО1 и ОАО «Дальгипротранс» – ФИО4 по доверенностям от 26.01.2011г. и 15.06.2011г., представитель истца ООО «Дальтранспроект» - ФИО5 по доверенности от 08.02.2011г., ответчик ФИО3.

ФИО1, ООО «Дальтранспроект», ОАО «Дальгипротранс» обратились в суд с иском к ФИО3, ФИО2 (с учётом уточнения исковых требований) и на основании статьи 174 ГК РФ и пункта 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» просят признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Дальтранспроект» в размере 1/18, заключённый 13.08.2010г. между ФИО3 и ФИО2, передать указанную долю ООО «Дальтранспроект».

Представители истцов ФИО1, ООО «Дальтранспроект», ОАО «Дальгипротранс» в судебном заседании иск поддержали и просят его удовлетворить в полном объёме.

Ответчик ФИО3 иск не признал ввиду необоснованности и просит в его удовлетворении отказать.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц и их представителей, суд установил следующее.

ООО «Дальтранспроект» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2004г., его учредителями являлись три физических лица. В марте 2006г. зарегистрированы изменения и дополнения в учредительные документы общества. Уставный капитал в размере 72000 руб. был сформирован из вкладов 18 физических лиц, в том числе ФИО2, номинальной стоимостью 4000 руб., размер доли 1/18.

Участник ООО «Дальтранспроект» ФИО2 подарили принадлежавшую ему долю в уставном капитале этого общества ФИО3, что подтверждается удостоверенным нотариально договором дарения от 13.08.2010г.

Участники общества ФИО1, ООО «Дальтранспроект» и ОАО «Дальгипротранс» обратились в суд с настоящим иском, полагая, что указанная сделка была совершена ФИО2 с нарушением статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 1.9 устава общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества, в то время как пункт 1.9 устава предусматривает принятие новых участников в состав общества по решению общего собрания участников.

Истцы полагают, что поскольку участники общества не давали согласия на дарение доли ФИО2 третьему лицу, решения о принятии нового участника общим собранием его участников не принималось, договор дарения от 13.08.2010г. является недействительным в силу статьи 174 ГК РФ с применением пункта 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства на предмет их соответствия действующему законодательству, суд оснований для удовлетворения иска не нашёл исходя из следующего.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Статья 8 устава общества предусматривает условия перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Пунктом 8.1 устава общества предусмотрено право участника общества продать (иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть) одному или нескольким участником общества, а также третьим лицам, при этом устав общества не указывает на необходимость получения согласия общества на отчуждение доли участнику общества или третьему лицу.

Данные положения устава не противоречат пункту 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пункт 1.9 устава ООО «Дальтранспроект» в данном случае применению не подлежит, поскольку регулирует процедуру принятия новых участников общества, в то время как порядок перехода доли в уставном капитале общества к другим участникам общества или третьим лицам предусмотрен статьёй 8 устава общества, которая прямого запрета на отчуждение доли путём дарения не содержит. Таким образом, участник ООО «Дальтранспроект» ФИО2 вправе был подарить на основании статей 8, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений устава общества принадлежавшую ему долю в размере 1/18 ФИО3 без согласия других участников общества и решения общего собрания участников общества.

Поскольку оснований для признания оспариваемой истцами сделки недействительной судом не установлено, не подлежит применению и пункт 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - о передаче указанной доли обществу.

При этом суд считает, что истцы ФИО1 и ОАО «Дальгипротранс» не являются надлежащими истцами по требованию о признании сделки недействительной на основании статьи 174 ГК РФ. Так, согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998г. № 9 в соответствии со статьёй 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным этой статьей, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). Между тем, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не наделяет участников общества такими полномочиями.

В ходе судебного разбирательства представитель истца ФИО1 заявила о применении к решению общего собрания участников ООО «Дальтранспроект» № 19 от 30.07.2010-10.08.2010 (протокол представлен нотариусу для нотариального удостоверения сделки дарения) пункта 24 Постановлений Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999г. № 90/14 согласно которому в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как следует из протокола № 19 участниками ООО «Дальтранспроект» проведено общее собрание участников общества в форме заочного голосования с повесткой собрания - информирование всех участников общества о дарении своего учредительного пая третьему лицу участниками общества ФИО6, ФИО2, ФИО7.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества путем проведения заочного голосования предусмотрен статьей 38 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Поскольку указанный порядок лицами, оформившими протокол общего собрания участников ООО «Дальтранспроект» № 19 не соблюдён, решение, принятое на этом собрании следует считать не имеющим юридической силы.

Между тем, сам по себе факт признания не имеющим юридической силы решения общего собрания участников ООО «Дальтранспроект» № 19 не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку при её нотариальном удостоверении не требовалось представлять документов, свидетельствующих о получении согласия участников общества или общества на совершение сделки по безвозмездному отчуждению доли в уставном капитале общества, так как уставом общества не предусмотрена обязанность участников общества согласовывать свои действия, направленные на отчуждение доли, с другими участниками общества или самим обществом.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья В.Ю. Кузнецов