Гражданский кодекс часть 1

о применении последствий недействительности (ничтожности) притворной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строительная компания «Контур»

при участии: представителя истца и ООО «СК Контур» - ФИО4 по дов. от 29.08.2007г. и от 01.06.2007г., представителя ФИО5 – ФИО6 по дов. от 06.12.2006г.

установил: Истец обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности (ничтожности) притворной сделки – договора купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Строительная компания «Контур» (далее – Общество), заключённого 07.02.2005г. между ФИО1 и ФИО2 путём обязания ФИО1 возвратить ФИО2 полученные по договору денежные средства в сумме 2500 руб., а последнего вернуть первому 25% доли в уставном капитале ООО «Строительная компания «Контур», а также об обязании ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска отменить (исключить из ЕГРЮЛ) внесённые записи № 2052700246377 от 14.02.2005г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с изменением в учредительные документы и № 2052700246388 от 14.02.2005г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с изменением в учредительные документы. В обоснование иска истец ссылается на статьи 167, 170, 334, 349, 409, 414, 781 ГК РФ, статьи 33, 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Лица, участвующие в деле о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом уведомлены по адресам, указанным в исковом заявлении, что соответствует требованиям статьей 121, 123, 124 АПК РФ.

Ответчик ФИО5 иск не признал по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление. Инспекция ФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска отзыв не представила.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд с учётом положений статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ оснований для удовлетворения иска не нашёл исходя из следующего.

ООО «Строительная компания «Контур» было зарегистрировано 26.03.2002г. с уставным капиталом 10000 руб. Единственным участником Общества на момент регистрации являлся ФИО1. 07.02.2005г. последний уступил третьему лицу ФИО5 25% доли в уставном капитале Общества по номинальной стоимости - 2500 руб., что подтверждено соответствующим договором от указанной даты. В эту же дату сторонами заключён учредительный договор и утверждена новая редакция устава Общества. Факт оплаты доли ФИО5 подтверждён вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.12.2006г. по делу А73-3668/2006-36 по иску ФИО1 к ФИО5 о расторжении этого же договора купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Строительная компания «Контур», заключённого 07.02.2005г. между ФИО1 и ФИО2.

В соответствии с частями 2, 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть третьим лицам. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о её совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Устав Общества такого требования не содержит (пункт 3.23). Таким образом, указанная сделка совершена сторонами в полном соответствии с требованиями действующего законодательства и исполнена в полном объёме.

ФИО1, в настоящее время не являющийся участником ООО «Строительная компания «Контур», обратился в суд с вышеуказанными требованиями, полагая, что сделка – договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 07.02.2005г., заключённый между истцом и ФИО5, является притворной сделкой, совершённой с целью прикрыть другую сделку между теми же лицами – соглашение об условиях совместной деятельности по объекту: «первая очередь строительства элитного жилого комплекса НЭО по ул. Ленина, 45а» от 20.05.2004г.» и договор залога доли 25% уставного капитала Общества в обеспечение обязательств ФИО1 перед ФИО5 по этому соглашению.

Согласно статье 170 ГК РФ притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При её заключении воля сторон направлена на достижение не тех правовых последствий, которые должны возникнуть из совершаемой сделки. Судом установлено, что воля сторон сделки купли-продажи доли от 07.02.2005г. ФИО1 и ФИО5 была направлена именно на достижение указанного результата и он был достигнут, что подтверждается вышеуказанными обстоятельствами, которым суд дал соответствующую оценку – самим договором, учредительными документами с участием ФИО5, фактом государственной регистрации данных изменений.

С учётом изложенного, суд пришёл к выводу о том, что указанные истцом в обоснование своего требования о притворности сделки доводы не подтверждены никакими доказательствами и являются надуманными, что является основание к отказу в иске о применении реституции между ФИО1 и ФИО5.

Требование истца о реституции, предъявленное к Инспекции ФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска удовлетворению также не подлежит, поскольку последняя не является стороной сделки.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Р Е Ш И Л:

Иск ФИО1 оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа путем подачи соответствующих жалоб через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья В.Ю. Кузнецов