Гражданский кодекс часть 1

установил: Общество с ограниченной ответственностью «ЭКОМЕТ» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 и Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска о признании права собственности на долю 50% в уставном капитале ООО «ЭКОМЕТ» и на основании статьи 12 ГК РФ о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права: обязать Инспекцию ФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска восстановить регистрационные записи № 2142724047783 от 26.05.2014, № 2142724058960 от 14.07.2014 и № 2142724059267 от 15.07.2014 в Едином государственном реестре юридических лиц.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал и просил их удовлетворить в полном объеме, поскольку общество стало собственником 50% доли уставного капитала общества в результате состоявшихся судебных решений об обращении взыскания на долю ФИО1 в уставном капитале общества и исполненного исполнительного листа, согласно которых общество произвело уплату кредиторской задолженности за должника ФИО1 и в результате этого с момента оплаты доли доля ФИО1 в размере 50% уставного капитала с 14.05.2014 года перешла к Обществу.

26.06.2014 года Обществом принято решение о распределении этой доли в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 руб. единственному участнику Общества ФИО2, который в дальнейшем утвердил устав Общества в новой редакции.

Поскольку право Общества на 50% уставного капитала Общества возникло на законных основаниях, поэтому отмена ИФНС по Железнодорожному району ранее произведенных регистрационных записей является неправомерной, поскольку в результате их Общество лишено права на 50% уставного капитала и в результате этого утрачен корпоративный контроль в Обществе, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ не соответствуют действительному составу участников Общества.

В отзыве на предъявленные требования и в судебном заседании представитель ответчика ФИО1 полагает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку Обществом и его руководителем ФИО2 при принятии решения о выплате действительной доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО1, были нарушены требования устава общества о проведении общего собрания участников общества.

Приказ от 14.05.2014 года самого Общества не является основанием для перехода прав ФИО1 на долю в уставном капитале общества к самому обществу, поскольку еще не существовало исполнительного производства по данному вопросу и не была произведена рыночная оценка доли ФИО1 в уставном капитале Общества.

Помимо этого, право ФИО1 на долю в уставном капитале Общества установлено и подтверждено судебными актами.

В отзыве ИФНС по Железнодорожному району города Хабаровска и в судебном заседании инспекция также находит предъявленные истцом требования необоснованными, поскольку ранее внесенные изменения в учредительные документы юридического лица были внесены в период, когда в связи с исполнительскими действиями существовал запрет на осуществление регистрационных действий с долей 50% общества, принадлежащей ФИО1 Такой запрет поступил 22.12.2014 повторно.

Вышестоящим налоговым органом было принято решение об отмене вышеуказанных записей, совершенных инспекцией по Железнодорожному району, и оно исполнено.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит требования истца необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Из представленных сторонами материалов следует, что между участниками ООО «ЭКОМЕТ» ФИО1, ФИО2 и самим Обществом, как и между Обществом и его участниками в судебном порядке было рассмотрено множество дел, связанных с участием участников общества в Обществе, взысканием долга, так и связи с владением долей в уставном капитале общества.

Ввиду этого на основании частей 2 и 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу актами суда общей юрисдикции и арбитражного суда по другим делам, в которых участвовали эти же лица, не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела и считаются установленными.

Из объяснений сторон и материалов дела следует, что ООО «ЭКОМЕТ» внесено в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 05.05.2011 года за ОГРН <***> Инспекцией ФНС по Железнодорожному району города Хабаровска.

Участниками общества с равными долями по 50% являлись физические лица ФИО2 и ФИО1. Уставный капитал общества составлял 100 000 руб.

26.06.2013 года решением Хабаровского районного суда с участника общества ФИО1 в пользу самого ООО «ЭКОМЕТ» было взыскано 3 858 040.37 руб.

В ходе исполнения этого решения определением Хабаровского районного суда от 13.03.2014 года по заявлению ООО «ЭКОМЕТ» был изменен способ исполнения судебного решения и был определен способ в виде обращения взыскания на долю ФИО1 в уставном капитале ООО «ЭКОМЕТ», которая составляла 50% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 руб. Апелляционным определением Хабаровского краевого суда от 30.04.2014 года определение от 13.03.2014 года оставлено без изменения.

По вступлению определения в силу 14.05.2014 года Хабаровским районным судом ООО «ЭКОМЕТ», на основании вышеуказанного определения, был выдан исполнительный лист ВС № 019359982 об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «ЭКОМЕТ».

ООО «ЭКОМЕТ» получив исполнительный лист приказом от 14.05.2014 года приняло решение о проведении бухгалтерской проводки по выплате действительной стоимости доли ФИО1, размер которой составляет 739 500 руб., в адрес самого Общества и передало исполнительный лист в Службу судебных приставов.

Постановлением от 20.05.2014 года, вынесенным судебным приставом-исполнителем ОСП по Хабаровскому району ФИО6, по данному исполнительному листу возбуждено исполнительное производство №16468/14/06/27 в отношении ФИО1 и ему установлен 5-дневный срок для добровольного погашения долга.

19.05.2014 ООО «ЭКОМЕТ» представило в ИФНС по Железнодорожному району города Хабаровска заявление по форме Р 14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением в учредительные документы, в которых указаны сведения об изменении состава участников общества и о том, что доля участника общества ФИО1 отчуждена в пользу общества.

26.05.2014 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись № 2142724047783 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением в учредительные документы.

07.07.2014 ООО «ЭКОМЕТ» вновь обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, приложив решение № 9, принятое единственным участником общества ФИО2, о том, что доля ФИО1 в размере 50% номинальной стоимостью 50 000 руб., перешедшая к Обществу, распределяется в пользу ФИО2, о реорганизации общества и об утверждении устава общества в новой редакции.

14.07.2014 Инспекцией в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2142724058960 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением в учредительные документы.

08.07.2014 представитель ООО «ЭКОМЕТ» представил в Инспекцию новое заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в котором содержатся сведения о сроке полномочий генерального директора и утверждении новой редакции устава общества.

15.07.2014 Инспекцией в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2142724059267 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением в учредительные документы.

Помимо задолженности ФИО1 перед ООО «ЭКОМЕТ» он же на основании решения Центрального районного суда г. Хабаровска от 05.12.2013 имел задолженность в сумме 1 884 270,78 руб. перед ООО «Корпус Юрис».

На основании вышеуказанного решения Центральным районным судом был выдан исполнительный лист ВС № 053638703, по которому, судебным приставом-исполнителем ОСП по Краснофлотскому району г. Хабаровска 17.02.2014 было возбуждено исполнительное производство № 7445/14/05/27.

В ходе данного исполнительного производства 28.02.2014 было вынесено постановление о наложении ограничений в действиях с долей, принадлежащей должнику ФИО1 в уставном капитале ООО «ЭКОМЕТ», запрете должнику совершать действия, направленные на отчуждение либо уменьшение доли его в уставном капитале ООО «ЭКОМЕТ», запрете ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска регистрировать изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, направленные на отчуждение либо уменьшение доли

ФИО1 в уставном капитале.

В марте 2014г. ООО «Корпус-Юрис» отозвало от судебного пристава-исполнителя исполнительный лист и направило его для исполнения в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств.

На основании поступившего заявления об отзыве исполнительного листа судебным приставом-исполнителем ФИО7 постановлением от 01.04.2014 отменены ранее наложенные ограничения в действиях с долей в уставном капитале.

Между тем, по поступлении исполнительного листа серии ВС № 053638703 от взыскателя ООО «Корпус-Юрис» судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления ФССП по Хабаровскому краю ФИО8 возбудила исполнительное производство № 2888/14/27/27 и постановлением от 31.03.2014 объявила запрет должнику ФИО1 на распоряжение его долей в уставном капитале ООО «ЭКОМЕТ», а Инспекции ФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска запрещено проводить регистрационные действия по отчуждению, изменению доли в уставном капитале ООО «ЭКОМЕТ».

31.03.2014г. данное постановление получено ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска для исполнения. Несмотря на это ответчиком были совершены действия по внесению записей о юридическом лице.

В связи с внесенными записями об изменениях в уставном капитале ООО «ЭКОМЕТ» ООО «Корпус-Юрис» обратилось с жалобой на вышеуказанные действия в Федеральную налоговую службу по Хабаровскому краю. После рассмотрения жалобы ФНС по Хабаровскому краю было принято решение об отмене вышеуказанных регистрационных записей от 26.05.2014, 14.07.2014 и от 15.07.2014., на основании которых Инспекцией ФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска произведены соответствующие записи.

Истец, издав приказ о проведении бухгалтерской проводки по выплате действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ФИО1 и о передаче ее самому Обществу, полагает себя собственником 50% уставного капитала ООО «ЭКОМЕТ», поскольку вышеуказанные действия были совершены на основании судебных актов и в размере, определенном заключением независимой экспертизы.

Между тем, доводы истца о признании за ним права собственности на долю 50% уставного капитала общества несостоятельны и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно пункту 2 статьи 14 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Согласно пункту 2 статьи 25 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят его действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

При изложенных обстоятельствах по получении исполнительного листа об изменении способа исполнения судебного решения, но еще до возбуждения по нему исполнительного производства, истец не имел надлежащих полномочий для оплаты задолженности ФИО1 перед самим обществом в форме проведения бухгалтерской проводки, поскольку данные действия совершены с нарушением вышеуказанных норм о порядке обращения взыскания на долю должника в уставном капитале Общества.

Исполненная бухгалтерская проводка о погашении долга ФИО1 перед ООО «ЭКОМЕТ» в сумме задолженности на 739 000 руб., совершенная ООО «ЭКОМЕТ», не может свидетельствовать о частичном погашении долга должника ФИО1 перед обществом, поскольку указанная в приказе оценка стоимости 50% доли в уставном капитале надлежащим образом не исследовалась.

Представленное истцом заключение о размере действительной стоимости доли от 19.02.2014 года, выполненная ООО «Фирма «Аудит экспертиза» никакого юридического значения не имеет, поскольку из его содержания не видно по каким основаниям и по каким вопросам проводилась эта оценка еще до принятия решения об изменении способа исполнения судебного решения.

Согласно части 1 статьи 85 ФЗ «Об исполнительном производстве» оценка имущества должника, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В дальнейшем в рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем привлечен оценщик, а исполнительное производство до сих пор не окончено.

Помимо этого, у должника ФИО1 имелся другой кредитор.

Согласно статье 321 ГК РФ если в обязательстве участвуют несколько кредиторов или несколько должников, то каждый из кредиторов имеет право требовать исполнения, а каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное.

При изложенных обстоятельствах погашение долга должника ФИО1 перед обществом путем бухгалтерской проводки и снижения размера его задолженности перед обществом при наличии другого кредитора является неправомерным и данное обстоятельство не может свидетельствовать о наличии права общества на долю в его уставном капитале.

Согласно статье 6 Федерального закона «Об исполнительном производстве» законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

В случае невыполнения законных требований судебного пристава-исполнителя он применяет меры, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Невыполнение законных требований судебного пристава-исполнителя, а также воспрепятствование осуществлению судебным приставом-исполнителем функций по исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц влекут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации.

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что регистрационные записи, выполненные ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска от 26.05.2014, 14.07.2014 и 15.07.2014 на основании заявлений истца, выполнены неправомерно в период применения судебным приставом-исполнителем обеспечительных мер в виде запрета ФИО1 распоряжаться своей долей в уставном капитале ООО «ЭКОМЕТ» и запрета налоговому органу производить регистрационные действия с этой долей ФИО1 в уставном капитале ООО «ЭКОМЕТ».

Помимо этого, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.03.2015 года по делу №А73-17421/2014 иск ООО «ЭКОМЕТ» о признании недействительными регистрационных записей от 27.10.2014 и обязании восстановить отмененные регистрационные записи от 26.05.2014, от 14.07.2014 и от 15.07.2014 оставлен без удовлетворения, регистрационные записи от 27.10.2014 года признаны законными.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.06.2015 по делу №А73-3869/2015 по иску ФИО1 к ООО «ЭКОМЕТ» решения участника ООО «ЭКОМЕТ» от 26.06.2014 №9, от 07.07.2014 № 10 признаны недействительными.

При изложенных обстоятельствах доводы истца о признании за ним права собственности на 50% уставного капитала номинальной стоимостью 50000 руб. и восстановлении регистрационных записей несостоятельны и подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «ЭКОМЕТ» отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Судья С.Д. Стёпина