Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Транс-Аэра», ООО «Дальмашлизинг», ООО «Аэра» к ОАО «Дальавиа» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истцы обратились в суд с иском к ответчику о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 34, 3 % в уставном капитале ООО «Дальмашлизинг».

Договор заключен 18.07.07 г. ООО «Транс-Аэра» (продавец) и ОАО «Дальавиа» (покупатель).

Истцы так же просят применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить ООО «Транс-Аэра» по передаточному акту долю, передаточный акт подписать в течение 5-ти дней, ООО «Транс-Аэра» возвратить полученные по сделке денежные средства в сумме 147 000 руб. в течение 5-ти рабочих дней с даты подписания передаточного акта.

Требования мотивируют тем, что ООО «Транс-Аэра», ООО «Аэра», ОАО «Дальавиа» являются участниками ООО «Дальмашлизинг».

18.07.07 г. ООО «Транс-Аэра» и ОАО «Дальавиа» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дальмашлизинг», где ответчик выступает покупателем.

Данный договор противоречит требованиям пп.17.1 п.1 ст. 65 ФЗ «Об АОА», т.к. заключен без одобрения сделки Советом директоров ОАО.

В судебном заседании представитель истца уточнил требования в части применения последствий – просил применить двустроннюю реституцию без указания на акты и сроки.

Исковые требования поддержал в полном объеме. Суду привел доводы искового заявления. Так же пояснил, что совершенная сделка является не оспоримой, а ничтожной, в силу чего, представленный ответчиком протокол о последующем одобрении сделки не может служить доказательством законности сделки.

Ничтожная сделка ничтожна с момента её совершения и не может быть в последствии одобрена.

Ответчик иск не признал. Суду пояснил, что данная сделка является оспоримой, поскольку закон не содержит императивной нормы, указывающей на ничтожность сделки. Сделка попадает под действие ст. 174 ГК.

Совершение сделки было устно согласовано Советом директоров, в последствии сделка была одобрена Советом директоров посредством подписания протокола.

Кроме того, истец, ссылаясь на ничтожность сделки, просит применить последствия оспоримой сделки.

Так же истцом не доплачена государственная пошлина, им заявлены два требования – нематериального характера о признании сделки недействительной и материального характера о применении последствий, вторые требования истцом не оплачены.

Ранее истцом подавался иск об оспаривании указанной сделки по нескольким основаниям, включая и основание настоящего иска. В ходе рассмотрения дела истец просил исключить указанное основание, и дело было разрешено без учета данного основания, что по мнению ответчика, является основанием для прекращения производства по данному делу.

В судебном заседании представителем ответчика было заявлено ходатайство об отложении дела слушанием в связи со сменой руководства ответчика.

Представитель истцов возражал против заявленного ходатайства.

Ходатайство было судом отклонено на основании ст. 158 АПК.

Заслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд полагает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Транс-Аэра», ООО «Аэра», ОАО «Дальавиа» являются участниками ООО «Дальмашлизинг».

18.07.2007 г. ООО «Транс-Аэра» и ОАО «Дальавиа» заключен договор купли-продажи доли в размере 34, 3% в уставном капитале ООО «Дальмашлизинг». Продажная цена – 147 000 руб.

Сделка исполнена сторонами, что подтверждается выпиской из ЕРГЮЛ и выпиской из лицевого счета.

Истцы полагают данную сделку ничтожной, противоречащей пп.17.1 п.1 ст. 65 ФЗ «Об ОАО».

Ответчик полагает, что данная сделка является оспормой, попадающей под действие ст. 174 ГК, в силу чего, она может быть в последствии одобрена.

Согласно ст. 174 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, сделка является оспоримой в порядке ст. 174 ГК в случае, если она совершена органом юридического лица, когда его полномочия на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе.

В данном случае положения Устава ОАО требуют совершения оспариваемой сделки с согласия Совета директоров.

Согласно пп.17.1. п.1 ст. 65 ФЗ «Об ОАО», к компетенции Совета директоров относится принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Уставом общества эти полномочия не отнесены к компетенции исполнительных органов общества.

Следовательно, действуют правила диспозитивной нормы – пп.17.1. ст. 65 ФЗ.

Таким образом, в данном случае полномочия руководителя ответчика и Совета директоров на совершение оспариваемой сделки определены законом.

Пленум ВАС в своем Постановлении от 14.05.1998 г. № 9 разъяснил судам, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

В данном случае руководитель ответчика, совершая сделку без решения Совета директоров, действовал с превышением полномочий, установленных законом.

Следовательно, сделка, в силу положений ст. 168 ГК, является ничтожной, как противоречащей пп.17.1 п.1 ст. 65 ФЗ «Об ОАО».

Ответчик, возражая против иска, ссылается на последующее одобрение сделки Советом директоров.

В доказательство доводам ответчиком представлен протокол собрания Совета директоров от 08.09.08 г.

В вышеназванном Постановлении Пленум ВАС разъяснил судам, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

Как было указано выше, совершенная сделка не попадает под действие ст. 174 ГК.

В силу чего, она не может быть одобрена в последствии в порядке ст. 183 ГК (по аналогии закона).

Кроме того, согласно п.1 ст.166 ГК, ничтожная сделка недействительна с момента её совершения, независимо от признания её таковой судом.

Следовательно, она не может быть одобрена в последствии.

Доводы ответчика о незаконности заявленных последствий не принимаются судом, поскольку заявленные истцами последствия недействительности сделки соответствуют требованиям п.2 ст.167 ГК.

Доводы ответчика о необходимости прекращения производства по делу отклоняются судом по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истцы обращались с иском к ответчику об оспаривании сделки по нескольким основаниям, включая основание данного иска.

В ходе рассмотрения спора от истцов поступило заявление об уточнении оснований иска, где истцы просили исключить из текста искового заявления основание, указанное в настоящем иске.

Как следует из решения суда по делу № А73-4069/08, данное основание не было предметом исследования, и оценка ему не давалась.

В силу положений пп.2 п.1 ст. 150 АПК, основанием для прекращения производства по делу служит вступивший в законную силу судебный акт, вынесенный по спору между теми же лицами о том же предмете по тем же основаниям.

В силу положений ст. 15 АПК, судебные акты принимаются в форме решений, определений, постановлений.

В части указанного основания судебные акты, указанные в ст. 15 АПК, не приняты.

Следовательно, правовые основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

Доводы ответчика о неверности суммы государственной пошлины, оплаченной истцом, не принимаются судом по основаниям пп.2 п.1 ст. 333.21 НК.

Кроме того, они не могут служить основанием для отказа в иске.

Руководствуясь п.1 ст. 110 АПК, суд находит необходимым взыскать с ответчика в пользу ООО «Дальмашлизинг» судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в размере 34, 3 % в уставном капитале ООО «Дальмашлизинг», заключенный 18.07.07 г. ООО «Транс-Аэра» (продавец) и ОАО «Дальавиа» (покупатель).

Применить последствия недействительности сделки :

обязать ОАО «Дальавиа» возвратить ООО «Транс-Аэра» долю в размере 34, 3 % в уставном капитале ООО «Дальмашлизинг».

обязать ООО «Транс-Аэра» возвратить ОАО «Дальавиа» денежные средства в сумме 147 000 руб.

Взыскать с ОАО «Дальавиа» в пользу ООО «Дальмашлизинг» судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Шестой апелляционный арбитражный суд в месячный срок с даты изготовления мотивированного решения.

Судья Букина Е.А.