Гражданский кодекс часть 1

о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО «Нисса-Инвест» в количестве 20 штук, заключённого между ответчиками 20.06.2011г.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ЗАО «Нисса-Инвест»

В судебном заседании приняли участие: ФИО2, его представитель – ФИО3 по доверенности от 20.10.2011г., представитель ФИО1 и ЗАО «Нисса-Инвест» - ФИО4 по доверенностям от 23.07.2012г., 17.04.2012г., представитель ООО «Балтийская строительная компания «Взрывпром» - ФИО5 по доверенности от 30.12.2011г.

Акционер ЗАО «Нисса-Инвест» ФИО2 обратился в суд с вышеуказанным требованием, ссылаясь в его обоснование на пункт 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку при отчуждении акций акционером ФИО1 третьему лицу было нарушено преимущественное право истца на приобретение указанных акций.

Ответчики требования истца просят оставить без удовлетворения ввиду их необоснованности, а также заявили о применении срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения участвующих в деле лиц и их представителей, суд установил следующие обстоятельства.

Акционер ЗАО «Нисса-Инвест» ФИО1 письмом от 10.05.2011г. уведомила данное общество о том, что она намерена продать принадлежавшие ей 20 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая третьему лицу по цене 250 000 руб. за акцию. Планируемая дата заключения договора купли-продажи – 20.06.2011г.

Письмом от 10.05.2011г. ЗАО «Нисса-Инвест» уведомило ФИО2 о намерении ФИО1 продать вышеуказанные акции третьему лицу. Данное уведомление получено истцом 16.05.2011г., о чём свидетельствует его подпись в уведомлении. В этот же день ФИО2 уведомил общество об отказе от преимущественного права приобретения акций на предложенных ФИО1 условиях.

Согласно договору от 20.06.2011г. ФИО1 продала указанные акции ООО «Балтийская строительная компания «Взрывпром», цена договора составила 5 000 000 руб.

В настоящее время согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО «Нисса-Инвест» по состоянию на 07.06.2012г. акционерами этого общества являются ООО «Балтийская строительная компания «Взрывпром» (40% обыкновенных акций), ФИО2 (20% обыкновенных акций), ФИО6 (20% обыкновенных акций), ФИО7 (20% обыкновенных акций).

Согласно пункту 3 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер закрытого акционерного общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

При указанных обстоятельствах суд не установил нарушения порядка продажи акций акционером ЗАО «Нисса-Инвест» ФИО1 третьему лицу ООО «Балтийская строительная компания «Взрывпром» по договору от 20.06.2011г.

В судебном заседании истец ФИО2 сообщил суду, что в период с 25.04.2011г. по 29.07.2011г. находился под стражей в следственном изоляторе (письмо Следственного комитета по ДФО от 02.04.2012г.), следовательно, в указанные даты не мог подписать вышеуказанные сообщения от 10.05.2011г. и от 16.05.2011г.

Как пояснил истец, до ареста он поставил подписи на нескольких чистых листах бумаги, а в дальнейшем их использовали для изготовления вышеуказанных писем. При этом ни о подделке его подписей, ни о фальсификации доказательств истец не заявил.

Оценив доводы истца в этой части в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, суд их во внимание не принял, поскольку подписать эти письма истец мог и в следственном изоляторе. Кроме того, подписывая чистые листы бумаги в связи с деятельностью по управлению акционерным обществом, акционер может и должен отдавать себе отчёт в том, что указанные действия он совершает на свой риск.

При рассмотрении настоящего дела до принятия судом решения ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Установленный статьёй 7 ФЗ «Об акционерных обществах» трёхмесячный срок в силу статьи 197 ГК РФ является сокращённым сроком исковой давности.

Сделка купли-продажи акций была совершена 20.06.2011г., исковое заявление поступило в суд 12.07.2012г. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Р Е ШИ Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья В.Ю. Кузнецов