Гражданский кодекс часть 1

Хабаровское краевое объединение организаций профсоюзов (далее – ХКООП, истец), являясь акционером Открытого акционерного общества «Хабаровсккурорт» (далее – ОАО «Хабаровсккурорт, Общество, ответчик-1) обралось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением, впоследствии уточненным, о признании недействительной крупной сделки, совершенной в составе взаимосвязанных сделок и применении последствий недействительности сделки по отчуждению в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Хабаровсккурорт-ДВ» (далее – ООО «Хабаровсккурорт-ДВ», ответчик-2) следующего недвижимого имущества:

- нежилое здание спальный корпус № 8 площадью 1153,9 кв. м, условный № 27:17:1703:0/340 ЛИТ.Н, инв. № 340 литер Н, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание спальный корпус № 4, площадью 263,9 кв. м, условный № 27:17:1703:0/340 ЛИТ. Л, инв. № 340, литер Л, расположенное по адресу: <...> д.З.

- нежилое здание котельная площадью 250,1 кв. м, условный № 27:17:1703:0/340 ЛИТ. И, И1, И2, инв. № 340, литер И, И1, И2, расположенное по адресу: Хабаровский край, <...>.

В состоявшихся по делу судебных заседаниях представитель истца на требованиях настаивал. Указывает, что сделка по отчуждению имущества, балансовой стоимостью более 50% стоимости активов акционерного общества в соответствии с требованиями закона и положениями Устава ОАО «Хабаровсккурорт» должна быть одобрена общим собранием акционеров, тогда как в данном случае решение о продаже имущества принято Советом директоров. О совершенных сделках ХКООП узнало только при получении выписок из ЕГРП от 22.06.2012г., когда встал вопрос о ликвидации ОАО «Хабаровсккурорт» и, соответственно, о составе имущества Общества. Права истца нарушены тем, что в случае ликвидации Общества, часть его имущества могла перейти в собственность ХКООП пропорционально количеству имеющихся акций.

ОАО «Хабаровккурорт», извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителя не обеспечило. В представленном отзыве исковые требования признало в полном объеме.

Представитель ООО «Хабаровсккурорт ДВ» по требованиям возразил в соответствии с отзывом. Считает, что не доказано причинение совершенными сделками ущерба Обществу или его акционерам. Заявил о пропуске срока давности при подаче настоящего заявления. Указывает, что оспариваемые сделки совершены по инициативе истца, по исполнение постановления президиума Крайпрофобъединения от 29.05.2009ш., при этом ФИО4, являясь членом президиума ХКООП, состояла в Совете директоров ОАО «Хабаровсккурорт» и принимала участие заседаниях 06.07.2009г. и 19.05.2009г., на которых приняты решения о продаже имущества. Информация о сделках также была доступна истцу, принимавшему участие в годовом собрании акционеров 18.06.2010г., на котором утверждена отчетность за 2009 год. К собранию была представлена бухгалтерская отчетность ОАО «Хабаровсккурорт» за 2009 год, в том числе бухгалтерский баланс с пояснительный запиской и аудиторское заключение, содержащие информацию об оспариваемых сделках.

Представитель истца, возражая против заявления о пропуске срока давности указывает, что ФИО4, хотя и участвовала в заседании Совета директоров, но не знала по какой цене продается имущество (ранее представитель истца заявлял, что, по словам ФИО4, она подписывала решения Совета, не читая их), на момент совершения сделок ФИО4 не являлась председателем ХКООП и не могла их оспорить в суде. Заявил, что в материалах, представленных к собранию не было указано, что Обществом в 2009 году совершены крупные сделки и поэтому акционеры о них не знали.

Представитель истца заявил ходатайство о вызове в заседание суда и опросе в качестве свидетелей ФИО4 и ФИО5 для подтверждения доводов, что членам Совета директоров при принятии решения о продаже имущества Общества не было известно о его балансовой цене и о том, что сделка является крупной и должна быть одобрена решением собрания акционеров.

Рассмотрев ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении, поскольку ФИО4 и ФИО6 на дату принятия Советом директоров решения о продаже имущества являлись членами президиума Совета ХКООП - истца по делу, ФИО4 в настоящее время является руководителем истца и их показания в качестве свидетелей не могут быть признаны достоверными доказательствами.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно реестру владельцев именных ценных бумаг ХКООП является владельцем 41 790 штук акций ОАО «Хабаровсккурорт» (52,9% от уставного капитала).

По ходатайству истца, определением суда из материалов уголовного дела № 913536 истребованы доказательства, которые представлены Следственным управлением УМВД России по Хабаровскому краю.

Согласно представленным документам, между ОАО «Хабаровсккурорт» (продавец) и ООО «Хабаровсккурорт-ДВ» (покупатель) 07.07.2009г. заключен договор купли-продажи нежилого помещения - спальный корпус № 8 площадью 1153,9 кв. м, инв. № 340 литер Н, расположенное по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Бычиха, санаторий «Дружба». Цена имущества согласована сторонами в размере 483 800 руб.

Указанная сделка одобрена на заседании Совета директоров ОАО «Хабаровсккурорт», что отражено в протоколе № 2 от 06.07.2009г.

14.12.2009г. этими же сторонами заключены договоры купли-продажи нежилого помещения - спальный корпус № 4, площадью 263,9 кв. м, условный инв. № 340, литер Л, расположенное по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Бычиха по цене 322 680,44 руб. и нежилое здание котельная площадью 250,1 кв. м, инв. № 340, литер И, И1, И2, расположенное по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Бычиха, санаторий «Дружба» по цене 193 520 руб.

Данные сделки были одобрены Советом директоров на заседании, состоявшимся 19.05.2009г.

При этом продажа недвижимого имущества ОАО «Хабаровсккурорт» было инициировано его акционером ХКООП, президиум которого 29.05.2009г. принял соответствующее постановление № 39.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В силу требований статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Аналогичный порядок одобрения крупных сделок установлен Уставом ОАО «Хабаровсккурорт».

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Принимая во внимание, что оспариваемые сделки являются договорами продажи объектов недвижимости, входящих в состав имущественного комплекса – санаторий «Дружба» и отчуждены в пользу одного лица, суд принимает довод истца, что сделки являются взаимосвязанными.

Для определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества была проведена оценка имущества, в материалы дела представлены отчеты независимых оценщиков.

Из отчета оценщика № 1162 от 01.04.2009г. следует, что балансовая стоимость спального корпуса № 8 составляет 10 167 189,51 руб.

Исходя из отчета оценщика № 4100 от 30.11.2009г. балансовая стоимость спального корпуса № 4 составляет 1 804 834 руб. и котельной – 451 484 руб.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу за 2008 год стоимость чистых активов ОАО «Хабаровсккурорт» составляла 19 758 000 руб., стоимость активов Общества за 1 квартал 2009г. составила 19 430 000 руб.

Таким образом, стоимость отчужденного по взаимосвязанным сделкам имущества составляет более 50% от стоимости чистых активов Общества, то есть сделка является крупной и подлежит одобрению общим собранием акционеров.

Рассмотрев заявление ответчика ООО «Хабаровсккурорт-ДВ» суд приходит к следующему.

На основании статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, решение об одобрении оспариваемых сделок было принято на заседаниях Совета директоров ОАО «Хабаровсккурорт» 06.07.2009г. и 19.05.2009г. В состав Совета директоров входили ФИО4, ФИО5 Указанные лица являлись членами президиума ХКООП и представляли интересы истца в Совете директоров ОАО «Хабаровккурорт».

При этом не принимается довод истца о том, что им не было известно о цене совершаемой сделки, поскольку из текста протоколов № 6 от 19.05.2009г. и № 2 от 06.07.2009г. следует, что балансовая стоимость и цена продажи недвижимого имущества были предметом обсуждения членов Совета директоров, ФИО4 и ФИО5 действуя в интересах акционера ХКООП имели возможность уточнить балансовую стоимость имущества, заявить с взаимной связи сделок и оспорить решения Совета директоров, однако решения об ободрении сделок о продаже имущества Общества приняты единогласно.

Не состоятелен довод истца, что ФИО4 в период совершения сделок не являлась председателем ХКООП и не имела возможность их оспорить, и только став руководителем истца обратилась с настоящим заявлением.

Настоящий иск заявлен от юридического лица – ХКООП. В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

При этом смена руководителя не влечет восстановление срока для совершения юридически значимых действий, в том числе для оспаривания сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах к информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора.

Информация о заключении договора купли-продажи спального корпуса № 8 содержится в материалах, представленных к годовому собранию акционеров Общества по итогам работы за 2009 год, в частности в пояснительной записке к бухгалтерскому балансу и аудиторскому заключению.

Сведения о продаже спального корпуса № 4 и котельной отражены в пояснительной записке и аудиторском заключении, представленными с бухгалтерской отчетностью к общему собранию акционеров ОАО «Хабаровсккурорт» за 2010 год.

Согласно материалам дела, акционер ХКООП, обладающий 52,9% акций принял участие в общих годовых собраниях акционеров ОАО «Хабаровсккурорт», состоявшихся 18.06.2009г. и 24.06.2011г. и был ознакомлен с годовой бухгалтерской отчетностью.

Таким образом, срок, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для предъявления требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности по сделке купли-продажи спального корпуса № 8 истек не позднее 18.06.2011г., а по сделкам купли-продажи спального корпуса № 4 и котельной - не позднее 24.06.2012г.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, с учетом с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 26 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12/15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ, об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в иске в связи с пропуском срока исковой давности.

В силу положений 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Хабаровскому краевому объединению организаций профсоюзов в удовлетворении искового заявления отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья И.Ф. Кушнарева