Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания Диалог - ДВ» (ОГРН 1062723015222, ИНН 2723076823, 680032, г. Хабаровск, ул. Целинная, 4а)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Диалог - ДВ» (ОГРН 1092721001845, ИНН 2721166373, 680000,
г. Хабаровск, ул. Муравьева-Амурского, 27, оф. 19-2)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Уникстрой», акционерное общество «Солид Банк»

о признании права собственности

при участии в судебном заседании:

от истца – Е.Н. Комаров, представитель, доверенность от 02.08.2016

№18;

от ответчика – С.В. Уразгильдиев, временный управляющий (определение суда от 30.10.2015);

от АО «Солид Банк» - Н.А. Шевченко, представитель, доверенность от

22.12.2015 № 119;

от ООО «Уникстрой» – не явился, извещен надлежащим образом

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Диалог – ДВ» (далее – ООО «Компания Диалог-ДВ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Диалог – ДВ» (ООО «Лизинговая компания Диалог – ДВ») о признании права собственности на следующие объекты: автосервис с административным помещением, площадью 500 кв.м (ТП 2008.000.000); модульное двухэтажное нежилое помещение (ТП 1983.000.000); модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.001 (заводской номер модуля М03258370); модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.002 (заводской номер модуля М03258371); модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.003 (заводской номер модуля М03258372); модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.004 (заводской номер модуля М03258373); модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.005 (заводской номер модуля М03258374); модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.006 (заводской номер модуля М03258375); модульное здание, площадью 288 кв.м., ТП 2013.000.007 (заводской номер модуля М03258376); модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.008 (заводской номер модуля М03258378); асфальтоукладчик HUATONGTRXBUILDLTL60C, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 186013T88, двигатель № T130504220L, цвет оранжевый, ПСМ ТС 551799 от 19.06.2013;каток дорожный XCMGXD111E, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) XUG01112KDJE00856, двигатель № 60116004, цвет желтый, ПСМ ТТ 063536 от 06.08.2013; некапитальное строение – склад, лит. Г, общей площадью 1 145,3 кв.м, расположенное по адресу: месторасположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир - нежилое здание, участок примерно в 92 метрах от ориентира по направлению на северо-запад, адрес ориентира: Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Целинная, д. 2а.

Иск обоснован надлежащим исполнением ООО «Компания Диалог-ДВ» (лизингополучателем) обязательств по выкупу указанных объектов в соответствии с условиями заключенных сторонами договоров финансовой аренды и купли-продажи, мотивирован положениями статей 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 14.07.2016 иск принят к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Уникстрой», акционерное общество «Солид Банк».

Определением суда от 14.07.2016 приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО «Лизинговая компания Диалог – ДВ» включать спорные объекты в конкурсную массу должника (ответчика по настоящему спору), а также проводить мероприятия, направленные на их отчуждение.

В отзыве на иск от 08.08.2016 представитель ответчика – конкурсный управляющий ООО «Лизинговая компания Диалог – ДВ» указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду недоказанности возникновения у истца права собственности на спорные объекты, а также их включения в конкурсную массу должника в качестве обеспечения требований кредиторов ответчика.

В отзыве на иск от 25.08.2016, а также дополнении к нему от 16.09.2016 АО «Солид Банк» выразило несогласие с требованиями, изложенными в иске. По мнению Банка, включение в рамках дела № А73-11647/2015 о несостоятельности ООО «Лизинговая компания Диалог – ДВ» в третью очередь реестра требований кредиторов требования АО «Солид Банк» в размере 50 855 311 руб. 36 коп., обеспеченного залогом спорного имущества, свидетельствует об установлении принадлежности спорного имущества ответчику. Кроме того, истцом не доказано внесение лизинговых платежей в полном объеме.

В отзыве на иск от 23.08.2016 № 24 третье лицо – ООО «Уникстрой» подтвердило обстоятельства приобретения спорного объекта (некапитальное строение склад, лит. Г, общей площадью 1 145,3 кв.м, расположенное по адресу: месторасположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир - нежилое здание, участок примерно в 92 метрах от ориентира по направлению на северо-запад, адрес ориентира: Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Целинная, д. 2а), а также его последующей передачи истцу по договору купли-продажи, указало на наличие правовых оснований для удовлетворения иска.

В судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 20.09.2016 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, настаивал на их удовлетворении.

Представитель ответчика просил в удовлетворении иска отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица – АО «Солид Банк» указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска.

В судебном заседании 20.09.2016 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлен перерыв до 27.09.2016, информация о котором размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После перерыва представители лиц, участвующих в деле, поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

24.05.2013 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (далее – лизингодатель) и ООО «Компания Диалог-ДВ» (далее – лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 16 (далее – договор № 16), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении № 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора № 16).

В соответствии с приложением № 1 к договору, отражающим конкретные характеристики передаваемого имущества, предметом лизинга по указанному договору выступает модульное двухэтажное нежилое помещение.

В пункте 3 договора № 16 сторонами установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в пользование на срок 36 месяцев со дня подписания акта передачи предмета лизинга.

В порядке реализации договоренностей, изложенных в пункте 3 договора, передача предмета соглашения о финансовой аренде оформлена актом от 24.05.2013.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, выступающему неотъемлемой частью договора № 16, стоимость предмета лизинга составляет 12 711 864 руб. 41 коп. (15 000 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 25.05.2013 по 25.05.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора № 16 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении № 2 к договору.

Соглашением от 24.05.2013 № 1 к договору № 16 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой № 16 от 28.03.2015, выданной ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» истцу – ООО «Компания Диалог-ДВ» подтверждено исполнение договора финансовой аренды № 16, полная выплата лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

29.03.2015 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (продавец) и ООО «Компания Диалог-ДВ» (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора № 16 заключен договор купли-продажи № 16, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя модульное двухэтажное нежилое помещение 1983.000.000, а покупатель – принять объект и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи № 16 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора № 16 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи № 16 передача объекта – модульного двухэтажного нежилого помещения 1983.000.000 покупателю – ООО «Компания Диалог-ДВ» оформлена актом от 29.03.2015.

Аналогичный порядок оформления арендных отношений и обязательств по купле-продаже, а также механизм передачи имущества лизингополучателю, использован сторонами в отношении иных спорных объектов.

24.05.2013 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (лизингодатель) и ООО «Компания Диалог-ДВ» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 18 (далее – договор № 18), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении № 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора № 18).

В соответствии с приложением № 1 к договору, отражающим конкретные характеристики передаваемого имущества, предметом лизинга по указанному договору выступает модульное здание: автосервис с административным помещением.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, выступающему неотъемлемой частью договора № 18, стоимость предмета лизинга составляет 3 813 559 руб. 32 коп. (4 500 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 25.05.2013 по 25.05.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора № 18 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении № 2 к договору.

Соглашением от № 1 к договору № 18 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой № 18 от 29.07.2014 ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» подтвердило исполнение ООО «Компания Диалог-ДВ» договора финансовой аренды № 18, полную выплату лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

30.07.2014 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (продавец) и ООО «Компания Диалог-ДВ» (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора № 18 заключен договор купли-продажи № 18, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя модульное здание: автосервис с административным помещением 2008.000.000, а покупатель – принять объект и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи № 18 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора № 18 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи № 16 передача объекта – модульного здания: автосервис с административным помещением 2008.000.000 покупателю – ООО «Компания Диалог-ДВ» оформлена актом от 30.07.2014.

28.06.2013 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (лизингодатель) и ООО «Компания Диалог-ДВ» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 19 (далее – договор № 19), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении № 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора № 19).

В соответствии с приложением № 1 к договору, отражающим конкретные характеристики передаваемого имущества, предметом лизинга по указанному договору выступает асфальтоукладчик HUATONGLTL60C.

В пункте 3 договора № 19 сторонами установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в пользование на срок 36 месяцев со дня подписания акта передачи предмета лизинга.

В порядке реализации договоренностей, изложенных в пункте 3 договора, передача предмета соглашения о финансовой аренде оформлена актом от 28.06.2013.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, выступающему неотъемлемой частью договора № 19, стоимость предмета лизинга составляет 4 322 033 руб. 90 коп. (5 100 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 25.07.2013 по 25.05.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора № 19 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении № 2 к договору.

Соглашением от 28.06.2013 № 1 к договору № 19 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой № 19 от 19.02.2015 ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» подтвердило исполнение ООО «Компания Диалог-ДВ» условий договора финансовой аренды № 19, констатировало полную выплату лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

20.02.2015 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (продавец) и ООО «Компания Диалог-ДВ» (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора № 19 заключен договор купли-продажи № 19, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя асфальтоукладчик HUATONGLTL60C, а покупатель – принять объект и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи № 19 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора № 19 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи № 19 передача объекта – асфальтоукладчика HUATONGLTL60C покупателю – ООО «Компания Диалог-ДВ» оформлена актом от 20.02.2015.

04.07.2013 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (лизингодатель) и ООО «Компания Диалог-ДВ» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 20 (далее – договор № 20), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении № 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора № 20).

В соответствии с приложением № 1 к договору, отражающим конкретные характеристики передаваемого имущества, предметом лизинга по указанному договору выступает модульное здание: теплый склад в количестве трех единиц.

В пункте 3 договора № 20 сторонами установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в пользование на срок 36 месяцев со дня подписания акта передачи предмета лизинга.

В порядке реализации договоренностей, изложенных в пункте 3 договора, передача предмета соглашения о финансовой аренде оформлена актом от 29.08.2013.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, выступающему неотъемлемой частью договора № 20, совокупная стоимость предметов лизинга составляет 10 169 491 руб. 53 коп. (12 000 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 04.08.2013 по 04.07.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора № 20 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении № 2 к договору.

Соглашением от 04.07.2013 № 1 к договору № 20 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой № 20 от 08.05.2015 ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» подтвердило исполнение ООО «Компания Диалог-ДВ» договора финансовой аренды № 20, указало на полную выплату лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

09.05.2015 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (продавец) и ООО «Компания Диалог-ДВ» (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора № 20 заключен договор купли-продажи № 20, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя модульные здания (теплый склад ТП 2013.000.001, теплый склад ТП 2013.000.002, теплый склад ТП 2013.000.003), а покупатель – принять объект и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи № 20 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора № 20 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи № 20 передача объектов – модульных зданий (теплый склад ТП 2013.000.001, теплый склад ТП 2013.000.002, теплый склад ТП 2013.000.003) оформлена актом от 09.05.2015.

10.07.2013 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (лизингодатель) и ООО «Компания Диалог-ДВ» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 21 (далее – договор № 21), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении № 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора № 21).

В соответствии с приложением № 1 к договору, отражающим конкретные характеристики передаваемого имущества, предметом лизинга по указанному договору выступает модульное здание: теплый склад в количестве четырех единиц.

В пункте 3 договора № 21 сторонами установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в пользование на срок 36 месяцев со дня подписания акта передачи предмета лизинга.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, выступающему неотъемлемой частью договора № 21, совокупная стоимость предметов лизинга составляет 13 559 322 руб. 03 коп. (16 000 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 08.08.2013 по 08.07.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора № 21 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении № 2 к договору.

Соглашением от 10.07.2013 № 1 к договору № 21 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой № 21 от 11.08.2015 ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» подтвердило исполнение ООО «Компания Диалог-ДВ» договора финансовой аренды № 21, полную выплату лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

12.08.2015 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (продавец) и ООО «Компания Диалог-ДВ» (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора № 21 заключен договор купли-продажи № 21, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя модульные здания (теплый склад ТП 2013.000.004, теплый склад ТП 2013.000.005, теплый склад ТП 2013.000.006, теплый склад ТП 2013.000.007), а покупатель – принять объекты и уплатить за них цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи № 21 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора № 21 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи № 21 передача объектов – модульных зданий (теплый склад ТП 2013.000.004, теплый склад ТП 2013.000.005, теплый склад ТП 2013.000.006, теплый склад ТП 2013.000.007) оформлена актом от 12.08.2015.

17.07.2013 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (лизингодатель) и ООО «Компания Диалог-ДВ» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 22 (далее – договор № 22), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении № 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора № 22).

В пункте 3 договора № 22 сторонами установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в пользование на срок 36 месяцев со дня подписания акта передачи предмета лизинга.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, выступающему неотъемлемой частью договора № 22, совокупная стоимость предмета лизинга составляет 3 389 830 руб. 51 коп. (4 000 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 15.08.2013 по 15.07.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора № 22 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении № 2 к договору.

Соглашением от 17.07.2013 № 1 к договору № 22 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой № 22 от 29.11.2014 ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» констатировало исполнение ООО «Компания Диалог-ДВ» договора финансовой аренды № 22, подтвердило полную выплату лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

30.11.2014 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (продавец) и ООО «Компания Диалог-ДВ» (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора № 22 заключен договор купли-продажи № 22, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя модульное здание (теплый склад ТП 2013.000.008), а покупатель – принять объект и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи № 22 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора № 22 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи № 22 передача объектов – модульных зданий (теплый склад ТП 2013.000.008) оформлена актом от 30.11.2014.

23.08.2013 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (лизингодатель) и ООО «Компания Диалог-ДВ» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 25 (далее – договор № 25), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении № 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора № 25).

В соответствии с приложением № 1 к договору, отражающим конкретные характеристики передаваемого имущества, предметом лизинга по указанному договору выступает каток дорожный XCMGXD111E.

В пункте 3 договора № 25 сторонами установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в пользование на срок 36 месяцев со дня подписания акта передачи предмета лизинга.

В порядке реализации договоренностей, изложенных в пункте 3 договора, передача предмета соглашения о финансовой аренде оформлена актом от 18.11.2013.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, выступающему неотъемлемой частью договора № 25, совокупная стоимость предмета лизинга составляет 3 389 830 руб. 51 коп. (4 000 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 23.09.2013 по 23.08.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора № 25 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении № 2 к договору.

Соглашением от 23.08.2013 № 1 к договору № 25 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой № 25 от 29.11.2014 ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» подтвердило исполнение ООО «Компания Диалог-ДВ» договора финансовой аренды № 25, указало на полную выплату лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

30.11.2014 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (продавец) и ООО «Компания Диалог-ДВ» (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора № 25 заключен договор купли-продажи № 25, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя каток дорожный XCMGXD111E,, а покупатель – принять объект и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи № 25 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора № 25 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи № 25 передача объекта оформлена актом от 30.11.2014.

10.09.2013 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (лизингодатель) и ООО «Уникстрой» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 26 (далее – договор № 26), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца (поставщика), указанного в приложении № 1 к договору, в собственность выбранное лизингополучателем имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель обязан принять его в пользование и выплачивать лизинговые платежи (пункт 1 договора № 26).

В соответствии с приложением № 1 к договору, отражающим конкретные характеристики передаваемого имущества, предметом лизинга по указанному договору выступает некапитальное строение – Склад (лит. Г).

В пункте 3 договора № 26 сторонами установлено, что предмет лизинга передается лизингополучателю в пользование на срок 36 месяцев со дня подписания акта передачи предмета лизинга.

В порядке реализации договоренностей, изложенных в пункте 3 договора, передача предмета соглашения о финансовой аренде оформлена актом от 14.10.2013.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что платежи осуществляются лизингополучателем в соответствии с графиком.

Согласно графику, выступающему неотъемлемой частью договора № 26, совокупная стоимость предмета лизинга составляет 26 483 050 руб. 85 коп. (31 250 000 руб. включая НДС) и подлежит внесению в период с 09.10.2013 по 09.09.2016.

В соответствии с пунктом 8 договора № 26 после уплаты всех платежей по договору лизингополучатель выкупает предмет лизинга в собственность у лизингодателя по отдельно заключаемому договору купли-продажи, уплатив выкупную стоимость по суммам и в сроки, указанные в приложении № 2 к договору.

Соглашением от 10.09.2013 № 1 к договору № 26 сторонами установлено, что сумма выкупа предмета лизинга составляет 1 000 руб. (1 180 руб. с учетом НДС) и определено включение данной суммы в общий объем лизинговых платежей.

Справкой № 26 от 22.09.2015 ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» подтвердило исполнение ООО «Уникстрой» договора финансовой аренды № 26, подтвердило полную выплату лизинговых платежей и отсутствие задолженности.

23.09.2015 между ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» (продавец) и ООО «Уникстрой» (покупатель) в порядке выполнения пункта 8 договора № 26 заключен договор купли-продажи № 26, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя некапитальное строение Склад (лит. Г), а покупатель – принять объект и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 1.4 договора купли-продажи № 26 предусмотрено, что право собственности на объект переходит к покупателю с даты подписания акта приема-передачи объекта.

Согласно пункту 2.1 цена передаваемого объекта составляет 1 180 руб. (включая НДС).

В силу пункта 2.3 договора № 26 стороны признают, что цена объекта покупателем выплачена в полном объеме на дату подписания настоящего договора в рамках исполнения договора лизинга. Претензий по оплате цены объекта у продавца к покупателю не имеется.

В порядке реализации пункта 1.4 договора купли-продажи № 26 передача объекта оформлена актом от 23.09.2015.

11.09.2013 между ООО «Уникстрой» и ООО «Компания Диалог-ДВ» заключен договор, поименованный контрагентами в качестве договора «купли-продажи будущей вещи», по условиям которого стороны согласовали подготовку и заключение в последующем договора купли-продажи объекта – некапитального строения склад (лит. Г), расположенное в г. Хабаровске, по ул. Целинной, 6. Согласно пункту 1.2 договора право собственности на данный объект будет приобретено продавцом в течение трех лет, не позднее сентября 2016 года.

В силу прямого указания пункта 4.1 заключенный сторонами договор является предварительным, содержащим существенные условия договора купли-продажи, который будет заключен в будущем. Согласно пункту 4.2 стороны обязуются заключить основной договор не позднее 02.10.2016. В соответствии с пунктом 2.1 стоимость приобретаемой вещи составляет 28 870 000 руб.

24.09.2015 между ООО «Уникстрой» (продавец) и ООО «Компания Диалог-ДВ» (покупатель) в порядке реализации ранее достигнутых и отраженных в договоре от 23.09.2013 договоренностей, заключен договор купли-продажи № 26/1, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя некапитальное строение склад (лит. Г), расположенное в г. Хабаровске по ул. Целинной, 6, а покупатель принимает объект и оплачивает его стоимость.

Пунктом 2.1 договора № 26/1 определена цена объекта - 28 870 000 руб. При этом в пункте 2.3 стороны признали, что оплата, произведенная в рамках договора от 11.09.2013, отнесена в счет оплаты по настоящему договору.

Пунктом 1.4 договора № 26/1 установлено, что право собственности на объект переходит с даты подписания акта приема-передачи.

Передача объекта истцу оформлена актом от 24.09.2015.

Полагая, что перечисленные обстоятельства являются основанием для возникновения права собственности на спорные объекты, ООО «Компания Диалог-ДВ» обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав фактические обстоятельства и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявленных исковых требований.

Оценив существо достигнутых сторонами договоренностей, суд приходит к выводу о том, что возникшие правоотношения входят в сферу регулирования параграфа 6 главы 34 ГК РФ, а также Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное (пункт 2 статьи 11 Закона о лизинге).

В силу статьи 19 Закона о лизинге договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Статьей 28 Закона о лизинге предусмотрено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума № 17), по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 10 постановления Пленума № 17 при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга. Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее. По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Совокупность приведенных нормативных предписаний и указаний по их толкованию и применению позволяет констатировать, что распоряжение предметом финансовой аренды лизингодателем происходит в момент заключения договора выкупного лизинга, в связи с чем определяющим для решения вопроса о возникновении у лизингополучателя права собственности на спорные объекты является надлежащее исполнение обязательств по внесению платежей, предусмотренных договором.

Надлежащее исполнение лизингополучателем данной обязанности влечет возникновение у лизингополучателя права собственности на предмет лизинга с момента уплаты суммы лизинговых платежей. Передача права выступает исполнением совершенного ранее акта распоряжения предметом лизинга. Более того, совокупное толкование законодательства об аренде, залоге и несостоятельности свидетельствует о том, что право собственности лизингополучателя, надлежащим образом исполнившего обязанность по внесению платежей, на предметы лизинга возникает независимо от момента или порядка окончания внесения всех причитающихся лизингодателю платежей – до или после открытия конкурсного производства. В случае если лизингополучатель внес платежи и стал собственником спорного предмета лизинга до открытия конкурсного производства, то с момента перехода к нему права собственности право залога прекращается. Если договор лизинга, в котором содержатся условие о выкупе, заключен до введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства, дальнейшие действия сторон по исполнению обязательств не могут рассматриваться в качестве действий должника по отчуждению имущества, находившегося в конкурсной массе.

Если лизингополучатель завершил внесение лизингодателю (банкроту) всех лизинговых платежей после открытия конкурсного производства, то лизингодатель, признанный банкротом, несет обязанность по оформлению передачи права собственности лизингополучателю, а при уклонении от такого оформления, а равно – при наличии иных препятствий в реализации приобретенных прав, лизингодатель наделен возможностью предъявить иск о признании права собственности на предмет лизинга.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.10.2015 по делу № А73-11647/2015 в отношении ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» введена процедура наблюдения.

Определением суда от 31.03.2016 (оставлено без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 №06АП-2055/2016) в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» включено обеспеченное залогом имущества должника требование АО «Солид Банк» к ответчику в размере 50 855 311 руб. 36 коп. Согласно определению в состав имущества, выступающего в качестве залога по указанному требованию, входят спорные объекты.

Обязательства ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» перед кредитором – АО «Солид Банк» возникли из заключенных указанными лицами кредитных договоров от 28.05.2013 (договор залога от 17.06.2013), от 28.05.2013 (договор залога от 17.06.2013), от 01.07.2013 (договоры залога от 01.07.2013, 06.09.2013), от 23.08.2013 (договор залога от 18.11.2013), от 11.09.2013 (договор залога от 20.09.2013).

При этом договоры лизинга №№ 16, 18, 19, 20, 21, 22, заключены между истцом и ответчиком до заключения ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» кредитных договоров и соглашений о залоге с АО «Солид Банк», а договоры лизинга №№ 25 и 26 – одновременно с заключением ответчиком и третьим лицом соответствующих договоров кредита и залога.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.04.2016 ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 13.10.2016.

Как следует из заключенных ООО «Лизинговая компания Диалог-ДВ» и ООО «Компания Диалог-ДВ» соглашений, все договоры финансовой аренды содержат условие о выкупе лизингополучателем переданных в пользование объектов.

Выписками по лицевому счету за период с 14.05.2013 по 05.09.2013,

платежными поручениями от 26.08.2013 № 17, 27.12.2013 № 173, 27.12.203 № 171, 25.06.2013 № 850, от 04.07.2013 № 41, 08.07.2013 № 914, 23.08.2013 № 52, от 26.08.2013 № 15, от 27.12.2013 № 174, 07.05.2015 № 27, 10.07.2013 № 941, 10.07.2013 № 943, 04.10.2013 № 1156, 02.12.2013 № 1255, 27.12.2013 № 167, 13.01.2014 № 15, 13.01.2014 № 17, 26.02.2014 № 140, 27.03.2014 № 25, 28.02.2014 № 169, 15.05.2015 № 33, 19.05.2015 № 36, 04.06.2015 № 38, 10.07.2015 № 68, 10.07.2015 № 69, 10.07.2015 № 70, 10.08.2015 № 101, 27.12.2013 № 169, 26.08.2013 № 12, 02.12.2013 № 1254, 27.12.2013 № 172, 12.09.2013 № 227, 23.09.2013 № 249, 23.09.2013 № 250, 23.09.2013 № 251, 23.09.2013 № 252, 23.09.2013 № 253, 23.09.2013 № 254, 02.12.2013 № 13, 02.12.2013 № 14, 03.12.2013 № 18, 27.12.2013 № 31, 27.12.2013 № 32, 27.12.2013 № 168, 27.12.2013 № 170, 13.01.2014 № 14, 14.01.2014 № 18, 15.01.2014 № 21, 16.01.2014 № 39, 06.02.2014 № 27, 06.02.2014 № 26, 25.02.2014 № 32, 25.02.2014 № 33, 26.02.2014 № 34, 26.02.2014 № 141, 28.02.2014 № 145, 28.02.2014 № 144, 03.03.2014 № 35, 24.04.2014 № 101, 26.08.2014 № 177, 28.08.2014 № 179, 28.08.2014 № 185, 28.08.2014 № 183, 28.08.2014 № 184, 28.08.2014 № 181, 28.08.2014 № 182, 27.01.2015 № 42, 30.01.2015 № 59, 25.02.2015 № 8, 25.02.2015 № 9, 25.02.2015 № 3, 03.06.2015 № 13, 29.06.2015 № 25, 29.06.2015 № 26, 10.07.2015 № 71,

инкассовыми поручениями от 21.05.2014 № 24, от 07.11.2014 № 16, от 29.12.2014 № 1389, от 26.12.2014 № 36, 28.11.2014 № 27, 07.11.2014 № 28, 07.11.2014 № 30, 11.02.2015 № 13,

платежными ордерами от 12.02.2015 № 11 (два платежа), от 16.02.2015 № 11, от 18.02.2015 № 11, от 27.03.2015 № 36, 24.09.2014 № 17, 01.10.2014 № 17, 08.10.2014 № 17, 27.11.2014 № 26, 28.11.2014 № 26, 18.02.2015 № 14, 20.02.2015 № 14, 05.03.2015 № 14, 11.03.2015 № 14, 16.03.2015 № 14, 19.03.2015 № 14, 22.05.2014 № 18, 03.06.2014 № 18, 04.06.2014 № 18, 05.06.2014 № 18, 10.06.2014 № 18, 23.06.2014 № 18, 17.07.2014 № 18, 24.09.2014 № 18, 19.03.2015 № 15, 31.03.2015 № 15, 11.11.2014 № 1761, 13.11.2014 № 15, 24.11.2014 № 15, 08.10.2014 № 23, 17.10.2014 № 23, 24.11.2014 № 14, 24.11.2014 № 13, 25.12.2014 № 14, 25.12.2014 № 18, 25.12.2014 № 17, а также согласующимися с ними данными, отраженными в подписанных сторонами без каких-либо возражений актах сверки взаимных расчетов, подтверждается внесение ООО «Компания Диалог-ДВ» лизинговых платежей по всем заключенным договорам финансовой аренды.

Расхождения в размере платежей, согласованных сторонами в графиках лизинговых платежей, и отраженных в перечисленных финансовых документах, в данном случае (в том числе с позиции представленных АО «Солид Банк» договора банковского счета 40701810101000000012, выписок по счету № 40701810101000000015) само по себе не может рассматриваться как достаточное основание для вывода о неполной оплате переданных объектов, поскольку лизингодателем по всем без исключения договорам финансовой аренды выданы справки (№ 16 от 28.03.2015, № 18 от 29.07.2014, № 19 от 19.02.2015, № 20 от 08.05.2015, № 21 от 11.08.2015, № 22 от 29.11.2014, № 25 от 29.11.2014, № 26 от 22.09.2015), однозначно подтверждающие надлежащее исполнение лизингополучателем договоров финансовой аренды относительно полного внесения лизинговых платежей и отсутствие задолженности в какой бы то ни было части. Положения общих условий договоров лизинга от 23.08.2013 о порядке внесения платежей, в рамках которых заключены спорные договоры финансовой аренды, сформулированы в целях дифференциации поступающих денежных средств, ориентированы на защиту имущественных интересов кредитора и не могут расцениваться как ограничивающие право лизингодателя констатировать исполнение лизингополучателем возложенных на него обязанностей.

Последующие действия лизингодателя по заключению и фактическому исполнению договоров купли-продажи в отношении всех спорных объектов лизинга (с составлением в каждом случае актов приема-передачи) также указывают на полное исполнение обязанностей по внесению платежей ООО «Компания Диалог-ДВ», поскольку принципиальная возможность их заключения поставлена сторонами в зависимость от исполнения обязанности по оплате.

При разрешении исковых требований суд дополнительно учитывает, что факт производства платежей и выдачи справок о полном исполнении обязанностей по их внесению, отсутствии задолженности, ответчиком не оспорен, обстоятельства их составления лизингодателем в самостоятельном порядке подтверждают направленность волеизъявления ответчика на распоряжение имуществом, данных, опровергающих отраженные в них сведения, в материалы дела не представлено, мотивов, по которым ответчик, своими последовательными действиями (оформленными документально) изначально подтвердивший исполнение истцом возложенных на него обязательств, с введением процедур несостоятельности изменил правовую позицию по вопросу исполнения лизингополучателем возложенных на него обязанностей, не приведено.

Кроме того, невыполнение обязательств по внесению лизинговых платежей в объеме, ссылка на который содержится в отзыве ответчика и третьего лица, с учетом количества переданных объектов (13) и установленного договором совокупного размера платежей, с необходимостью должно было повлечь возникновение значительной задолженности и создать риск наступления убытков.

Добросовестное поведение профессионального субъекта гражданского оборота в данном случае предполагало принятие им мер, направленных на защиту своих имущественных интересов.

Однако ни по одному из заключенных договоров финансовой аренды лизингодателем не реализован какой-либо из предусмотренных законом способов защиты гражданских прав. Меры, направленные на взыскание лизинговых платежей ни в период действия договоров финансовой аренды, ни впоследствии ответчиком не предпринимались, действий по отказу от исполнения сделок, досрочному расторжению договоров лизинга, истребованию у лизингополучателя переданного ему имущества, ответчиком не инициировано.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что в период, предшествовавший введению в отношении ответчика процедур несостоятельности, стороны не только оформили переход прав на спорные объекты, но в своих взаимоотношениях фактически исходили из того, что спорные по настоящему делу объекты принадлежат ООО «Компания Диалог-ДВ», какая-либо правовая неопределенность по данному вопросу отсутствовала.

Из представленных в материалы дела доказательств (актов приема-передачи от 29.03.2015, 30.07.2014, 20.02.2015, 09.05.2015, 12.08.2015, 30.11.2014, 24.09.2015, акта осмотра залога имущества от 16.08.2016) и согласующихся с ними пояснений представителей лиц, участвующих в деле, усматривается, что спорные объекты имущества находятся во владении истца.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

Статьей 224 ГК РФ предусмотрено, что передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица. Если к моменту заключения договора об отчуждении вещи она уже находится во владении приобретателя, вещь признается переданной ему с этого момента.

Совокупность установленных судом фактических обстоятельств подтверждает надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, предусмотренных договорами лизинга, и возникновение у ООО «Компания Диалог-ДВ» права собственности на спорные объекты.

Оценивая обоснованность испрашиваемой меры защиты, суд исходит из следующих обстоятельств.

Истцом и ответчиком совершены последовательные взаимные действия, направленные на возникновение у истца права собственности на спорные объекты.

Вместе с тем последующее поведение ответчика, выразившееся в передаче в одностороннем порядке объектов лизинговых сделок в качестве залога для обеспечения собственных кредитных обязательств, а также наступившие в связи ненадлежащим исполнением таковых последствия, связанные с введением в отношении ответчика процедур несостоятельности, повлекли неопределенность по вопросу о принадлежности спорного имущества.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Иск о признании права собственности ориентирован на исключение сомнений в принадлежности субъективного гражданского права в отношении индивидуально-определенной вещи и устранения препятствий в реализации полномочий собственника, в том числе в случае, когда субъективное гражданское право оспаривается или игнорируется определенным субъектом, вследствие чего реализация полномочий управомоченного лица затруднена или невозможна.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об избрании истцом надлежащего способа защиты прав и наличии законных оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Компания Диалог - ДВ» (ОГРН 1062723015222, ИНН 2723076823) право собственности на следующие объекты:

автосервис с административным помещением, площадью 500 кв.м (ТП 2008.000.000);

модульное двухэтажное нежилое помещение (ТП 1983.000.000);

модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.001 (заводской номер модуля М03258370);

модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.002 (заводской номер модуля М03258371);

модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.003 (заводской номер модуля М03258372);

модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.004 (заводской номер модуля М03258373);

модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.005 (заводской номер модуля М03258374);

модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.006 (заводской номер модуля М03258375);

модульное здание, площадью 288 кв.м., ТП 2013.000.007 (заводской номер модуля М03258376);

модульное здание, площадью 288 кв.м, ТП 2013.000.008(заводской номер модуля М03258378);

асфальтоукладчик HUATONGTRXBUILDLTL60C, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 186013T88, двигатель № T130504220L, цвет оранжевый, ПСМ ТС 551799 от 19.06.2013;

каток дорожный XCMGXD111E, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) XUG01112KDJE00856, двигатель № 60116004, цвет желтый, ПСМ ТТ 063536 от 06.08.2013;

некапитальное строение – склад, лит. Г, общей площадью 1 145,3 кв.м, расположенное по адресу: месторасположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир - нежилое здание, участок примерно в 92 метрах от ориентира по направлению на северо-запад, адрес ориентира: Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Целинная, д. 2а.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Диалог - ДВ» (ОГРН 1092721001845, ИНН 2721166373) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Диалог - ДВ» (ОГРН 1062723015222, ИНН 2723076823) расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб.

Обеспечительные меры, принятые определением от 14.07.2016, после вступления решения в законную силу, отменить.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья С.Ю. Дацук