Гражданский кодекс часть 1

Сущность спора: ООО «Региональная управляющая компания» (участник ООО «Краевой имущественный комплекс») обратилось в арбитражный суд к ООО «Краевой имущественный комплекс» и ОАО «Дальневосточная энергетическая компания» с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. Третьим лицом по делу привлечено Хабаровское государственное предприятие электрических сетей ВМФ.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ООО «Краевой имущественный комплекс» иск не признала, но доводы представителей истца о том, что совершение сделки имело место с нарушением оснований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава подтвердила полностью.

Представитель третьего лица своего мнения по поводу оспариваемой сделки не высказала, но указала, что в реестр кредиторов внесено ООО «КИК», имеются судебные решения с участием этой организации в связи с оспариваемым договором.

Представители ОАО «ДЭК» о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежаще, в судебное заседание не явились.

На основании п.3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд находит установленным следующее.

21.12.2006 между ОАО «Хабаровскэнерго», правопредшественник ОАО «ДЭК», «Первоначальный кредитор» и ООО «Краевой имущественный комплекс», «Новый кредитор», был заключен договор №4199/7 уступки права требования. Согласно п.1.1 договора «Первоначальный кредитор» уступил «Новому кредитору» право требования долга, включенного в реестр требований кредиторов третьей очереди от Хабаровского государственного предприятия электрических сетей Военно-морского флота, в размере 16742037, 70 руб и право требования текущей задолженности в размере 11283710, 90 руб.

Согласно бухгалтерского баланса на 30.09.2006 ООО «Краевой имущественный комплекс» балансовая стоимость его активов составляла 109307000 руб. Договор уступки права требования был заключен на общую сумму 28 025 748,60 руб, поскольку пунктом 2.2.4 договора была предусмотрена оплата за уступаемое право требования путем перечисления в срок до 25.12.2006 16742037.70 руб на счет первоначального кредитора, оплатить 1500000 руб. до 26.12.2006 в счет погашения текущей задолженности и 11283710.90 руб погасить в соответствии с приложением №1 к договору.

Со стороны ООО «КИК» условия договора об оплате не исполнены.

Из объяснений представителей истца следует, что о совершенной сделке ему стало известно значительно позже, что данное обстоятельство послужило основанием смены руководителя ООО «КИК», поскольку последний совершил оспариваемую крупную сделку без согласия общего собрания участников общества и не в интересах общества, допустил нарушение устава общества.

Из представленных материалов следует, что истец является учредителем ООО «КИК» и он владеет 39% уставного капитала ООО «КИК».

На основании п.4 ч.1 ст. 33 АПК РФ, ст. 46 п.5 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, стоимость которой составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

На основании п.5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 7.5 устава общества предусмотрено, что генеральный директор не вправе совершать сделку или несколько взаимосвязанных сделок, предметом которых является движимое имущество, стоимость которого составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов общества. Такие сделки совершаются только с предварительного согласия общего собрания участников общества.

Из представленных материалов следует, что перед совершением сделки общего собрания участников общества не проводилось. По данному вопросу оно не проводилось и после заключения сделки.

Статьей 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Истец является участником стороны в оспоримой сделке и имеет право на предъявление настоящего иска.

Согласно п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре ( в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге, возместить его стоимость в деньгах.

Из материалов дела следует, что ответчик- ОАО «Дальневосточная энергетическая компания» о времени и месте рассмотрения дела на 16.10.2007, 08.11.2007, на 12.12.2007 уведомлялась надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, истребуемые документы и отзыв не представило. Такое поведение арбитражный суд с позиций ч.2 ст. 41 АПК РФ расценивает как злоупотребление процессуальными правами, влекущими для него неблагоприятные последствия.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Представители ОАО «ДЭК» в деле не участвовали, ни одного доказательства не представили.

Исходя из доказательств, представленных другими лицами, участвующими в деле,их объяснений и обстоятельств заключения оспариваемого договора в силу положений ст. 174 ГК РФ арбитражный суд находит установленным, что сторона сделки при ее совершении, а конкретно ОАО «Хабаровскэнерго», находящееся в тот период в стадии реорганизации, заведомо должна была знать о том, что сделка на сумму 28025748,60 руб являлась для ООО «КИК» крупной сделкой и, что совершение таких сделок ограничено законом. В данном случае сделка совершена с нарушением ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.7.5 Устава ООО «КИК» и на основании статей 174, 167 ГК РФ подлежит признанию недействительной.

При этом на основании п.2 ст. 167 ГК РФ подлежат применению правила об обязанности каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке.

Руководствуясь ст.ст. 168-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск ООО «Региональная управляющая компания» удовлетворить.

Договор №4199/7 уступки права требования от 21 декабря 2006 года, заключенный между ОАО «Хабаровскэнерго» (правопреемник ОАО «Дальневосточная энергетическая компания») и ООО «Краевой имущественный комплекс», признать недействительным.

Применить последствия недействительности договора №4199/7 от 21 декабря 2006 года.

Взыскать с ООО «Краевой имущественный комплекс» и ОАО «Дальневосточная энергетическая компания» в пользу ООО «Региональная управляющая компания» расходы по госпошлине в размере 1000 руб с каждого.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в месячный срок со дня принятия, в кассационную инстанцию- в двухмесячный срок со дня вступления в силу.

Судья В.Д.Ким