Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решений совета директоров открытого акционерного общества «Уралэлектросетьстрой» от 03.07.2006г. и от 23.08.2006г. по всем вопросам повестки дня

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика - ФИО2, действующей по доверенности от 28.02.2007г. Истец о месте и времени судебного разбирательства уведомлён надлежащим образом, в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается без его участия.

Акционер открытого акционерного общества «Уралэлектросетьстрой» (далее ОАО «Уралэлектросетьстрой», общество) ФИО1 на основании статей 28, 31, 39, 49, 52, 57, 59, 60, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», статей 67, 166 ГК РФ и норм устава этого общества обратился в суд с вышеуказанными требованиями, сославшись на следующие обстоятельства. Совет директоров общества, заседание которого состоялось 03.07.2006г., не имел кворума для принятия решений по вопросам повестки дня, собрание акционеров ОАО «Уралэлектросетьстрой» от 25.05.2006г. не имело кворума и неправомочно приняло решения по вопросам повестки дня, в том числе по избранию членов совета директоров, принявших оспариваемые решения от 03.07.2006г. и от 23.08.2006г., решение об увеличении уставного капитала общества не относится к компетенции совета директоров. Указанные нарушения, по мнению истца, являются существенными и нарушают его права и законные интересы – право на управление обществом, право на участие в общем собрании акционеров, право на уведомление о проведении общего собрания акционеров, право на получение информации.

Ответчик в удовлетворении иска просит отказать по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление, в том числе заявил о пропуске истцом предусмотренного статьёй 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг» трёхмесячного срока исковой давности для признания недействительными принятых эмитентом решений, связанных с эмиссией ценных бумаг.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ

ОАО «Уралэлектросетьстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.1993г. На дату проведения заседаний совета директоров общества, решения которых оспариваются истцом, размер уставного капитала общества составлял 76622 руб. (57466 шт. обыкновенных и 19156 шт. привилегированных акций номинальной стоимостью 1 рубль). Согласно выписке из реестра акционеров, представленной ФИО1, последний владеет 3-мя обыкновенными акциями и 19-ю привилегированными акциями типа А, что в целом составляет 0,02% от общего количества размещённых акций и 0,005% от количества размещённых обыкновенных акций.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003г. № 19 решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В настоящем случае иск предъявлен по второму основанию, в связи с чем суд должен установить следующие обстоятельства. Отвечают ли оспариваемые решения совета директоров ОАО «Уралэлектросетьстрой» от 03.07.2006г. и от 23.08.2006г. требованиям Закона и иным нормативным правовым актам и нарушены ли оспариваемыми решениями права и законные интересы обратившегося в суд акционера ФИО1.

Повестка дня заседания совета директоров от 03.07.2006г. состояла из шести вопросов:

- избрание председателя совета директоров общества,

- избрание корпоративного секретаря общества,

- отмена решений совета директоров, принятых 06.03.2006г.,

- увеличение уставного капитала ОАО «Уралэлектросетьстрой» путём размещения дополнительных акций,

- утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «Уралэлектросетьстрой»,

- утверждение проспекта ценных бумаг ОАО «Уралэлектросетьстрой».

Повестка дня заседания совета директоров от 23.08.2006г. состояла из одного вопроса – утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «Уралэлектросетьстрой» и проспекта ценных бумаг ОАО «Уралэлектросетьстрой».

Таким образом, третий, четвёртый, пятый и шестой вопросы повестки дня заседания совета директоров, состоявшегося 03.07.2006г. и единственный вопрос повестки дня заседания совета директоров, состоявшегося 23.08.2006г. непосредственно связаны с принятием эмитентом решений об эмиссии ценных бумаг.

Поскольку ответчиком при рассмотрении спора было сделано заявление о применении срока исковой давности, суд исходит из следующего. В соответствии со статьёй 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Согласно статье 197 ГК РФ трёхмесячный срок исковой давности, установленный статьёй 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг», является специальным (сокращённым) сроком исковой давности. Статьёй 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Материалами дела установлено, что ОАО «Уралэлектросетьстрой» в соответствии с требованиями действующего законодательства раскрывало всю необходимую информацию на этапах процедуры эмиссии. Такие сведения были опубликованы в газете «Комсомольская правда – Екатеринбург» 07.07.2006г., 26.08.2006г., 15.12.2006г., в лентах новостей информационных агентств Интерфакс и АК&М 05.07.2006г., 24.08.2006г., 12.12.2006г., 09.01.2007г. Кроме того, в соответствии со статьёй 41 ФЗ «Об акционерных обществах» в газете «Тихоокеанская звезда» от 12.01.2007г. (по месту нахождения общества) было опубликовано сообщение о возможности осуществления акционерами преимущественного права приобретения дополнительно размещаемых акций в соответствии с решением от 03.07.2006г.

Таким образом, истец о нарушении своего права должен был узнать в период с июля 2006г. по январь 2007г. Поскольку с иском в суд истец обратился только 30.04.2008г., суд признал заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованным, что в силу части 2 статьи 199 ГК РФ и пункта 26Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 12/15.11.2001г. № 15/18 является основанием для отказа в иске по требованиям истца в части оспаривания решений совета директоров об эмиссии ценных бумаг. В связи с этим суд не даёт оценку иным доводам истца в этой части требований.

В остальной части требований истца (по вопросам повестки дня заседания совета директоров от 03.07.2006г., не связанным с эмиссией ценных бумаг) - об избрании председателя совета директоров общества и избрание корпоративного секретаря общества суд оснований для удовлетворения иска также не нашёл. При этом суд исходит из того, что истец не представил доказательств, подтверждающих то, что эти решения не отвечают требованиям Закона и иным нормативным правовым актам и нарушают его права и охраняемые законом интересы как акционера ОАО «Уралэлектросетьстрой».

Давая оценку доводу истца об отсутствии кворума на общем собрании акционеров ОАО «Уралэлектросетьстрой», состоявшемся 25.06.2006г. и на котором был избран совет директоров, принявший оспариваемые истцом решения, суд исходит из следующего. В обоснование этого обстоятельства истец ссылается на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2008г. по делу А60-33397/05-С4, которым признан недействительным договор купли-продажи акций ОАО «Уралэлектросетьстрой» (55,71% размещённых акций) от 02.03.2004г., заключённый между ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» и ЗАО «Каллироя». Истец полагает, что поскольку законный акционер ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» не принимал участие в собрании акционеров, кворума не имелось и все его решения, в том числе и по избранию совета директоров, не имеют юридической силы.

Данный довод истца является ошибочным. Признание судом 27.02.2008г. недействительным договора купли-продажи акций ОАО «Уралэлектросетьстрой», заключённого между ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» и ЗАО «Каллироя», не свидетельствует о том, что состоявшееся 25.06.2006г. собрание акционеров не имело кворума. На дату проведения собрания в нём приняли участие лица, права которых на акции ОАО «Уралэлектросетьстрой» были удостоверены надлежащим образом, и соответствующие сведения о них были внесены в реестр акционеров. С учётом изложенного в данном случае у суда отсутствуют основания для применения пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003г. № 19.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа путем подачи апелляционной и кассационной жалоб через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья В.Ю. ФИО3