Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решений общих собраний акционеров от 12.01.2012, от 28.03.2012; признании недействительными государственных регистрационных записей

третье лицо: ФИО1

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 04.07.2012;

от ответчика - ОАО «Союзпечать»: ФИО3, представитель по доверенности № 7-общ от 12.09.12;

от ответчика - ИФНС России по Индустриальному району г. Хабаровска: не явились

от ответчика - Межрайонной ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю: ФИО4, представитель по доверенности от 04.07.2012

от третьего лица - ФИО1: лично ФИО1

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс Маркет» (ОГРН – <***>, ИНН – <***>) (далее – ООО «Альянс Маркет», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к открытому акционерному обществу «Союзпечать» (далее – ОАО «Союзпечать», общество, ответчик), ИФНС России по Индустриальному району г. Хабаровска, Межрайонной ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю о признании недействительными решений общих собраний акционеров от 12.01.2012, от 28.03.2012; признании недействительными государственных регистрационных записей: № 2122722002632 от 23.01.2012 о внесении записи о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; № 2122722002643 от 23.01.2012 о внесении записи о смене места нахождения Общества; № 2122723024500 от 30.03.2012 о внесении записи о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Определением суда от 26.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в заявлении.

Ответчик – ОАО «Союзпечать», представил письменный отзыв и дополнения к нему, согласно которым не согласен с заявленными требованиями, считает, что истцом нарушен срок исковой давности, установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), поскольку записи, внесенные единый государственный реестр юридических лиц, на основании решений, принятых 12 января 2012 года и 28 марта 2012 года, были внесены регистрирующим органом 23 января 2012 и 30 марта 2012 года, соответственно истец мог узнать о принятых решениях с учетом сроков, установленных пунктом 21 Правил ведении единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащих в них сведений, не позднее 31 января 2012 года и 06 апреля 2012 года. Кроме того, ответчик указывает, что истец был извещен о проведении внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 28 марта 2012 года, направлением заказного письма 05 марта 2012 года, то есть в сроки, установленные статьей 52 Закона об акционерных обществах; все решения на собрании приняты единогласно, большинством голосов (более 50%) от общего числа голосов, которые имеют все акционеры ОАО «Союзпечать», в связи с чем, участие истца, имеющего 23,4% голосов, не могло повлиять на результаты голосования на собрании.

В судебном заседании представитель ОАО «Союзепечать» позицию, изложенную в отзыве, поддержал, просил отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

Ответчик – ИФНС России по Индустриальному району г. Хабаровска, извещенный надлежащим образом о начавшемся судебном процессе, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, представил письменный отзыв, согласно которому указывает, что оспариваемая запись внесена в реестр в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Ответчик – Межрайонная ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю, представил письменный отзыв, в соответствии с которым просит отказать в удовлетворении требований о признании недействительными записей, поскольку действия инспекции, связанные с внесением записей в реестр, совершены в соответствии с положениями норм Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Представитель Межрайонной ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю в судебном заседании позицию, изложенную в отзыве, поддержал.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1 в судебном заседании просил отказать в удовлетворении исковых требований, суду пояснил, что директор ООО «Альянс Маркет» ФИО5 прибыла в г. Хабаровск для участия в собрании акционеров ОАО «Союзпечать», состоявшемся 28 марта 2012 года, проживала в гостиницах г. Хабаровска в указанный период, с ней были проведены переговоры, однако ФИО5 не зарегистрировалась для участия в собрании акционеров и участия в нем не принимала.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 21.11.2012 до 27.11.2012 до 15 час. 30 мин.

В ходе судебного разбирательства арбитражным судом установлено следующее.

ОАО «Союзпечать» создано в качестве юридического лица путем реорганизации 05.07.1996.

20.08.2002 регистрирующим органом Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) - <***>.

12.01.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества. Из решения от 12.01.2012 следует, что в собрании принимали участие акционеры, обладающие 75% акционерного капитала общества, которыми приняты решения:

1) прекратить полномочия прежнего генерального директора общества ФИО6;

2) избрать на должность генерального директора ОАО «Союзпечать» ФИО7;

3) утвердить изменения в уставе общества;

4) утвердить новый юридический адрес общества: <...>.

На основании указанного решения в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной ИФНС России № 6 по Хабаровскому краю 23.01.2012 внесены записи № 2122722002643 – об изменении места нахождения юридического лица, № 2122722002632 - сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно о прекращении полномочий ФИО6 и избрании на должность генерального директора ФИО7.

28.03.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Союзпечать». Из протокола собрания от 28.03.2012 следует, что в собрании принимали участие акционеры, владеющие 100% размещенными обыкновенными именными акциями общества. На время открытия собрания зарегистрировались владельцы 2208 голосующих акций ОАО «Союзпечать», что составляет 50,124% голосующих акций ОАО «Союзпечать», которыми приняты следующие решения:

1) досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа ОАО «Союзпечать» - генерального директора ФИО7;

2) избрать единоличным исполнительным органом – генеральным директором ОАО «Союзпечать» - ФИО1.

На основании указанного решения в Единый государственный реестр юридических лиц ИФНС России по Индустриальному району г. Хабаровска 30.03.2012 внесена запись № 2122723024500 - о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно о том, что от имени общества имеет право действовать без доверенности избранный генеральный директор ФИО1.

Истец, ссылаясь на то, что является акционером общества ОАО «Союзпечать» и о проведении 12.01.2012 и 28.03.2012 внеочередных общих собраний акционеров не извещался, участия в собраниях не принимал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

При рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушения закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица, выданной Хабаровским филиалом ООО «Реестр-РН» 09.07.2012, обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Маркет» принадлежат акции эмитента – ОАО «Союзпечать», обыкновенные, номиналом 22 руб., государственный регистрационный номер: 1-02-30704-F, в количестве 1 035 штук.

Таким образом, ООО «Альянс Маркет» является акционером ОАО «Союзпечать» и вправе оспаривать решения общих собраний акционеров общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Иной порядок извещения акционеров о проведении собрания уставом ОАО «Союзпечать» не предусмотрен.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ОАО «Союзпечать» не представило доказательств извещения ООО «Альянс Маркет» и иных акционеров о дате проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, состоявшегося 12.01.2012.

Также ответчиком не представлены доказательства соблюдения порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров 12.01.2012, предусмотренного статьей 55 Закона об акционерных обществах, пунктами 6.18, 6.19 устава общества.

Таким образом, оспариваемые решения собрания акционеров от 12.01.2012 были приняты в отсутствие не извещенного о времени и месте проведения указанного собрания истца. При этом истец был лишен возможности участвовать в процедуре смены единоличного исполнительного орган органа, а также заранее ознакомиться с повесткой дня.

Каких-либо доказательств обратного, при рассмотрении настоящего спора, ОАО «Союзпечать» не представлено.

Возражая против заявленных требований о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров от 28.03.2012, ответчик – ОАО «Союзпечать» указывает, что обществом соблюден порядок извещения акционеров о дате и времени проведения собрания, в частности, ООО «Альянс Маркет», в подтверждение чего суду представлена копия почтовой квитанции № 41176, оформленной ФГУП «Почта России», ОПС-11, Хабаровск, и содержащей оттиск почтового штемпеля, датированный 05.03.2012, а также наименование получателя в строке «Кому»: ООО «Альянс Маркет», 125993, Москва, ГСП-3. Оригинал почтовой квитанции обозревался судом в судебном заседании.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд приходит к выводу, что почтовая квитанция № 41176 от 05.03.2012 не может являться подтверждением надлежащего извещения истца о дате и времени проведения собрания акционеров, состоявшемся 28.03.2012, поскольку не позволяет установить отправителя корреспонденции и адрес получателя, а также при отсутствии заверенной оператором почтовой связи описи вложения к почтовому отправлению не позволяет установить и содержание почтового отправления, а именно, направление в адрес ООО «Альянс Маркет» уведомлений о проведении собрания акционеров.

Следовательно, оспариваемое решение внеочередного собрания акционеров от 28.03.2012 было принято в отсутствие не извещенного о времени и месте проведения указанного собрания истца.

Доводы ОАО «Союзпечать» и ФИО1 о том, что истцу было известно о проведении собрания, поскольку 28.03.2012 в г. Хабаровске находилась директор ООО «Альянс Маркет» ФИО5 с целью проведения переговоров с акционерами и участия в собрании, отклоняются судом в связи со следующим.

Надлежащее заблаговременное извещение акционера о созыве общего собрания акционеров общества имеет своей целью не только обеспечить участие акционера в данном собрании, но и обеспечить акционеру возможность реализации такого права, как ознакомление с информацией (материалами) по вопросам повестки дня собрания, внесение предложений, как владельца более 2% голосующих акций общества, кандидатуры на должность генерального директора (пункт 2 статьи 52, пункт 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах).

В связи с чем, в отсутствие установленного факта заблаговременного уведомления в установленном порядке ООО «Альянс Маркет» о проведении внеочередного общего собрания акционеров 28.03.2012, пребывание ФИО5 в г. Хабаровске не может свидетельствовать о не нарушении прав и законных интересов акционера - ООО «Альянс Маркет», связанных с возможностью участия в собрании акционеров.

Неизвещение акционера о собрании является нарушением требований к порядку его созыва и проведения, установленных в пункте 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах, которое, согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», может служить основанием для удовлетворения иска о признании решений, принятых на общем собрании, недействительными.

Данное нарушение является существенным, так как влечет ущемление прав истца как акционера на участие в управлении делами общества, а именно на участие в собрании акционеров и голосование по вопросам повестки дня.

Согласно пункту 7 статьи 49 названного Закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Однако для отказа в иске необходима совокупность перечисленных обстоятельств (абзац 2 пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19).

В данном случае при наличии существенного нарушения прав акционера, количество принадлежащих ему акций не имеет существенного значения для разрешения спора, так как отсутствует совокупность указанных в пункте 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах обстоятельств для отказа в иске.

ОАО «Союзпечать» сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности по требованию об оспаривании решений внеочередных общих собраний акционеров.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пояснению представителя истца, представленным доказательствам, о нарушении своих прав истец узнал после обращения в налоговый орган для получения копий документов из регистрационного дела ОАО «Союзпечать», а именно 09.07.2012 (дата получения оспариваемых решений в ответ на запрос от 06.07.2012).

Иск подан в арбитражный суд согласно штемпелю входящей корреспонденции суда 02.08.2012, то есть в пределах трехмесячного срока исковой давности.

ОАО «Союзпечать» не представлено бесспорных доказательств, которые, могли бы, свидетельствовать о том, что истец знал или должен был знать о принятых решениях ранее.

Доводы ответчика о том, что истец мог узнать о принятых на собраниях акционеров 12.01.2012 и 28.03.2012 решениях из сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридическим лиц, отклоняются судом, поскольку законодательством и уставом общества не предусмотрена обязанность получения акционерами указанных сведений.

Также судом не могут быть приняты ссылки ответчика и третьего лица на то, что факт пребывания директора ООО «Альянс Маркет» ФИО5 в г. Хабаровске с 28.03.2012 по 30.03.2012 свидетельствует о том, что истцу было известно о принятых на собрании акционеров ОАО «Союзпечать» 28.03.2012 решениях, так как доказательств доведения до сведения ФИО5 информации о принятых 28.03.2012 на собрании акционеров решениях, в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что исковые требования заявлены в пределах срока исковой давности, нарушения требований статьи 52 Закона об акционерных обществах о порядке созыва общих собраний акционеров 12.01.2012, 28.03.2012 являются существенными. Указанные нарушения повлекли нарушение прав и законных интересов истца, в связи с чем, являются достаточными основаниями для признания решений, принятых на указанных собраниях, недействительными.

Поскольку оспариваемые решения общих собраний акционеров общества является недействительными, решения регистрирующих органов о государственной регистрации сведений о юридическом лице, принятые на основании указанных решений общих собраний подлежат признанию недействительными.

При этом недействительность решений регистрирующих органов основана не на нарушении ими требований Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при совершении регистрационных действий, а на представлении регистрирующим органам сведений для совершения таких действий, основанных на решениях общих собраниях акционеров, принятых с нарушением требований закона.

Судебные расходы распределяются в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 201 АПК РФ, Арбитражный суд Хабаровского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Альянс Маркет» удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Союзпечать», оформленное решением от 12 января 2012 года.

Признать недействительными регистрационные записи, внесенные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Хабаровскому краю 23.01.2012 за государственными регистрационными номерами 2122722002643, 2122722002632.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Союзпечать», оформленное протоколом от 28 марта 2012 года.

Признать недействительной регистрационную запись, внесенную Инспекцией Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Хабаровска 30.03.2012 за государственным регистрационным номером 2122723024500.

Взыскать с открытого акционерного общества «Союзпечать» (ОГРН – <***>, ИНН – <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альянс Маркет» расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 14 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья И.В. Лазарева