Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.И.Машиной рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Кондитерский концерн Черногорский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 49 290 000 руб.

В судебном заседании приняли участие:

истца – представитель ФИО2 на основании доверенности от 17.12.2016 серии 24АА №2526754;

ответчика – представитель ФИО3 на основании доверенности от 15.08.2017;

эксперт - ФИО4, личность удостоверена паспортом.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 09.04.2018 года объявлялся перерыв до 10 часов 00 минут 16.04.2018 года. Информация о перерыве в судебном заседании размещалась на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Республики Хакасия. По окончании перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей истца – ФИО2 на основании доверенности от 17.12.2016 серии 24АА №2526754; ответчика – ФИО3 на основании доверенности от 15.08.2017.

ФИО1 ( истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кондитерский концерн Черногорский» (ответчик) о взыскании 38 798 250 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением арбитражного суда от 26.07.2017 исковое заявление принято к производству.

В обоснование требований истец сослался на то, что согласно решению Абаканского городского суда Республики Хакасия от 29.07.2016 по делу № 2-9/2016 за ФИО1 признано право на 25 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кондитерский концерн Черногорский». ФИО1, не являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Кондитерский концерн Черногорский», обратилась к ответчику о выплате стоимости причитающейся ей доли. Однако ответчик выплату истцу стоимости доли не произвел.

В ходе рассмотрения дела истец заявил об увеличении размера требований, просил суд взыскать с ответчика 49 290 000 руб. стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО Кондитерский концерн Черногорский» в размере 25 %, указанной в экспертном заключении.

Протокольным определением от 19.03.2018 арбитражным судом принято увеличение размера исковых требований.

Представитель ответчика возражений относительно стоимости доли, определенной в заключении эксперт не заявлял. Представил суду доказательства частичной оплаты обществом истцу стоимости доли, в подтверждение представил платежные документы.

Заслушав пояснения представителей сторон, пояснения эксперта, исследовав представленные письменные доказательства и пояснения, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

04.05.2006 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Кондитерский концерн Черногорский» с уставным капиталом 10 000 руб., учредителями общества по состоянию на 18.07.2017 являлись ФИО5 и ФИО6 по 50% долей у каждого.

Согласно материалам дела, решением Абаканского городского суда Республики Хакасия от 29.07.2016 по делу № 2-9/2016 частично удовлетворены исковые требования ФИО1 к ФИО5 о разделе общего имущества супругов.

Данным решением суд произвел раздел имущества, нажитого в браке ФИО1 и ФИО5 Суд признал право ФИО7 на 1/2 долю в доле ФИО5, составляющей 50%, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кондитерский концерн Черногорский».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Хакасия от 18.10.2016 решение оставлено без изменения.

ФИО1 обратилась к ООО «Кондитерский концерн Черногорский» с заявлением о выплате действительной стоимости причитающейся ей доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчётности общества. Данное заявление вручено ответчику 16.05.2017.

В ответе на заявление от 05.06.2017 №815 ответчик указал, что поскольку ФИО1 приобрела долю в уставном капитале ООО «Кондитерский концерн Черногорский» на основания решения Абаканского городского суда Республики Хакасия от 29.07.2016 по делу № 2-9/2016 в связи с разделом нажитого супругами имущества, то за компенсацией действительной стоимости выделенной доли в обществе должна обратиться к ФИО5

Ссылаясь на неисполнение ответчиком указанного требования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив исковые требования на основе представленных доказательств, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Настоящий спор о принадлежности долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ в силу статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесен к корпоративным спорам, которые подлежат рассмотрению в арбитражных судах. Спор, связанный с разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, уже рассмотрен судом общей юрисдикции. В связи с чем доводы ответчика о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду отклоняются.

Решение Абаканского городского суда Республики Хакасия от 29.07.2016 по делу № 2-9/2016 вступило в законную силу и в соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является обязательным для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации совместной собственностью супругов являются доли в капитале, внесенные в коммерческие организации в период брака, независимо от того, на имя кого из супругов они приобретены либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Между тем, бывший супруг, за которым в результате раздела общего имущества супругов судом определена доля в уставном капитале общества, приобретает имущественные права, а не автоматически все права участника общества.

По смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 2 и 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, прямо законом не урегулированы. Поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества

Как установлено решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.03.2017 года по делу А74-14852/2016 21.11.2016 участник общества ФИО5 подал директоруобщества с ограниченной ответственностью «Кондитерский концерн Черногорский» заявление, в котором указал, что возражает против вступления ФИО1 в состав участников общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 5 устава общества с ограниченной ответственностью «Кондитерский концерн Черногорский» продажа, либо отчуждение иным образом доли третьим лицам допускается только с согласия участников общества, с соблюдением требований, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С учетом обращения ФИО1 к ООО «Кондитерский концерн Черногорский» с заявлением от 15.05.2017, которое было вручено обществу 16.05.2017, трехмесячных срок для осуществления выплаты действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества истекает 16.08.2017.

Из материалов дела не усматривается наличие оснований, препятствующих выплате ФИО1 действительной стоимости части доли в уставном капитале ООО «Кондитерский концерн Черногорский», установленных статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По ходатайству истца судом назначена экспертиза с целью определения рыночной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и аудита» ФИО4.

Согласно выводам эксперта, отраженным в заключении №Э-72/17 от 16.02.2018, рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Кондитерский концерн Черногорский», в размере 25 % по состоянию на 01.04.2017 составляет 49 290 000 руб.

В судебных заседаниях 20.03.2018 и 09.04.2018 эксперт ФИО4 ответила на вопросы суда и сторон относительно определения рыночной стоимости доли. Представила письменные пояснения относительно по составу балансовой стоимости дебиторской задолженности с приложением расчёта.

Оценив заключение эксперта, суд, с учетом мнения сторон, полагает, что оно соответствуют установленным требованиям.

Приняв во внимание то, что обществом истцу произведена частичная выплата действительной стоимости доли по платёжному поручению от 13.04.2018 №1300 в сумме 435 000 руб., а также оплату обществом налога на доходы физических лиц (НДФЛ) за ФИО1 в размере 65 000 руб. платежным поручением от 13.04.2018 №1301, суд пришел к выводу о наличии задолженности общества перед ФИО1 в размере 48 790 000 руб.

Поскольку доказательств полной выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в материалы дела не представлено, требование истца подлежит удовлетворению частично в размере 48 790 000 руб.

По результатам рассмотрения спора судебные расходы, понесенные истцом на оплату услуг эксперта в размере 160 000 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика на основании статей 101,106, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Государственная пошлина по иску составляет 200 000 руб., уплачена истцом при подаче иска полностью по чек-ордеру от 19.07.2017. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика, государственная пошлина в сумме 200 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

При распределении судебных расходов арбитражный суд учитывает, что частичная оплата действительной стоимости доли была произведена ответчиком после подачи искового заявления в суд, в связи с чем в названой части расходы по уплате госпошлины и за проведение экспертизы подлежат также отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Удовлетворить иск частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кондитерский концерн Черногорский» в пользу ФИО1 48 790 000 (сорок восемь миллионов семьсот девяносто тысяч) руб. действительной стоимости доли, а также 360 000 (триста шестьдесят) руб. судебных издержек.

Отказать в удовлетворении остальной части иска.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Л.И. Мельник