Гражданский кодекс часть 1

Гражданин ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Абаканский туристский комплекс «Дружба» о взыскании 216 630 руб. вознаграждения члена совета директоров, а также 30 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, по доводам, изложенным в иске. На взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя не настаивал, пояснил, что намерен обратиться с отдельным заявлением о взыскании судебных расходов и представить подтверждающие указанные расходы доказательства.

Ответчик требования не признал, полагает их необоснованными, не подлежащими удовлетворению, указал на то, что общим собранием акционеров ЗАО «Абаканский туристский комплекс «Дружба» от 21.06.2012 не принимались решения о выплате вознаграждения членам совета директоров, по данному вопросу голосование не проводилось, справка о задолженности от 27.04.2015, подписанная генеральным директором ФИО4 выдана ошибочно и подписана неуполномоченным лицом.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора.

Закрытое акционерное общество «Абаканский туристский комплекс «Дружба» (далее – ЗАО АТК «Дружба») зарегистрировано администрацией города Абакана 04 января 1995 г. за регистрационным номером 2456. При внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об ответчике как о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 г., ответчику присвоен ОГРН <***>.

Согласно пункту 10.1 устава ЗАО АТК «Дружба», утверждённого протоколом №1 от 06 июня 2002 г. (представлен ответчиком), органами управления общества являются общее собрание акционеров, совет директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор).

В соответствии с пунктом 10.2 устава ЗАО АТК «Дружба» общее собрание акционеров является высшим органом управления обществом. К компетенции общего собрания акционеров, в том числе, отнесён вопрос определения количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий

Согласно пунктам 16.1, 17.1, 17.2, 17.8 устава ЗАО АТК «Дружба» совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых уставом и Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров; члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом на срок до следующего годового собрания акционеров; избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов; количественный состав совета директоров не может быть менее пяти членов.

В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО АТК «Дружба» от 21.06.2012 в состав совета директоров было избрано девять членов, в том числе ФИО1 (пятый вопрос повестки дня).

На данном собрании был поставлен четвертый вопрос о том, что «с 01 июля 2012 года ежемесячно начислять денежное вознаграждение (включая НДФЛ) и выплачивать по итогам квартала членам Совета директоров и членам ревизионной комиссии:

- председателю совета директоров – 10 000 руб.;

- члену совета директоров – 6 000 руб.;

- председателю ревизионной комиссии – 6 000 руб.;

- члену ревизионной комиссии – 4 000 руб.»

Решением по четвертому вопросу утверждено: «Об утверждении плана операционной прибыли. Сроки и порядок выплаты дивидендов. Утверждение размера выплаты вознаграждения членам совета директоров и членам ревизионной комиссии, члена правления ЗАО АТК «Дружба» и трудовому коллективу (АУП и основному производственному персоналу)».

В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО АТК «Дружба» от 13.06.2013 в состав совета директоров было избрано девять членов, в том числе ФИО1 (пятый вопрос повестки дня).

В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО АТК «Дружба» от 11.06.2014 в состав совета директоров было избрано девять членов, в том числе ФИО1 (третий вопрос повестки дня).

На основании справки ЗАО АТК «Дружба» № 69 от 27.04.2015 задолженность общества перед ФИО1 по состоянию на 27.04.2015 составила 216 630 рублей.

13.07.2015 истец направил ответчику письмо о выплате вознаграждения.

26.10.2015 истец повторно направил ответчику заявление о выплате вознаграждения.

09.12.2015 ответчик направил истцу письмо № 224 об отказе в выплате, так как по его мнению справка от 27.04.2015 № 69 была выдана ошибочно, решения о выплате дивидендов в спорный период общим собранием акционеров не принимались.

Полагая, что права как члена совета директоров на получение ежемесячного вознаграждения нарушены обществом, гражданин ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ЗАО АТК «Дружба» 216 630 руб. суммы вознаграждения за период 2012-2015 г.

Оценив в совокупности на основании ст.71 АПК РФ представленные сторонами письменные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о правомерности и обоснованности заявленного истцом требования, исходя из следующего.

Корпоративные правоотношения между истцом и ответчиком регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», уставом общества, его внутренними локальными актами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесённые уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Отношения между советом директоров, его членами и самим обществом носят гражданско-правовой характер.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Как следует из представленной в материалы дела копии протокола годового общего собрания акционеров ЗАО АТК «Дружба» от 21.06.2012, общим собранием акционеров общества принято решение с 01 июля 2012 года ежемесячно начислять денежное вознаграждение (включая НДФЛ) и выплачивать по итогам квартала членам Совета директоров по 6 000 руб.( за квартал 18 000 руб.).

При этом из представленных в материалы дела доказательств не следует, что выплата вознаграждения и премий членам совета директоров общества поставлена в зависимость от участия (неучастия) члена совета директоров в заседании совета директоров.

Согласно представленной в материалы дела справке по начислению и выплате вознаграждения, задолженность ЗАО АТК «Дружба» перед истцом по состоянию на 27.04.2015 составила 216 630 рублей.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Доказательств погашения задолженности ответчиком в материалы дела не представлено.

Доказательств в обоснование доводов о ненадлежащем исполнении истцом обязанностей члена совета директоров общества ответчиком в материалы дела не представлено.

Довод ответчика об отсутствии основания для выплаты истцу суммы вознаграждения также отклоняется арбитражным судом, так как решение, принятое по четвертому вопросу общим собранием акционеров на собрании 01.07.2012 о ежемесячном начислении денежного вознаграждения (включая НДФЛ) и выплате по итогам квартала членам Совета директоров по 6 000 руб. носит бессрочный характер, на последующих собраниях не отменялось и не оспаривалось.

Решение, принятое по четвертому вопросу общим собранием акционеров на собрании 01.07.2012 о ежемесячном начислении денежного вознаграждения (включая НДФЛ) и выплате по итогам квартала членам Совета директоров по 6 000 руб., было предметом исследования в деле №А74-4849/2013, по которому имеется вступившее в законную силу решение от 19 ноября 2013 года.

Довод ответчика о том, что справка была подписана неуполномоченным лицом отклоняется арбитражным судом и опровергается представленными в материалы дела доказательствами: справка от 27.04.2015 подписана генеральным директором ЗАО АТК «Дружба» ФИО4 и главным бухгалтером ФИО5 в материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой по состоянию на 08.05.2015 генеральным директором ответчика являлся ФИО4, основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ о генеральном директоре указан протокол от 17.04.2015.

Довод ответчика о пропуске срока давности по взысканию задолженности также не находит своего подтверждения, поскольку выдав истцу справку от 27.04.2015, ответчик тем самым подтвердил наличие задолженности перед истцом, что в соответствии с частью 2 статьи 206 ГК РФ является основанием для начала течения срока исковой давности.

Также задолженность перед истцом подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью ответчика за период январь-апрель 2015 года, в соответствии с которой перед ФИО1 имеется кредиторская задолженность в сумме 216 630 руб.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так как обязательства по выплате истцу вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров закрытого акционерного общества «Абаканский туристский комплекс «Дружба» ответчиком не исполнены, наличие задолженности подтверждается материалами дела, доказательств в опровержение правильности произведённого истцом расчёта, а равно доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено, исковое требование признаётся арбитражным судом обоснованным и подлежит удовлетворению в заявленной сумме.

В части требования о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб. заявление может быть рассмотрено в отдельном производстве, т.к. при настоящем рассмотрении отсутствуют надлежащие доказательства понесения истцом расходов на оплату услуг представителя. Истец намерен обратиться с соответствующим самостоятельным заявлением в суд, что не противоречит действующему процессуальному законодательству.

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 7 933 руб., уплачена истцом при обращении в суд с иском платежной квитанцией от 24.11.2015. В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить исковые требования.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Абаканский туристский комплекс «Дружба» в пользу гражданина ФИО1 216 630 (двести шестнадцать тысяч шестьсот тридцать) руб. задолженности по выплате вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины 7 933 (семь тысяч девятьсот тридцать три) руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Г.И. Струкова