Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи А.А. Пономарёвой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Лебедевой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Надежда» ФИО2 с выплатой действительной стоимости, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Надежда» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании приняли участие представители:

истца – ФИО3 по доверенности от 14.06.2018 № 61 АА5759578,

ответчика – ФИО4 по доверенности от 03.08.2018 № 19АА 0517040.

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Надежда» ФИО2 с выплатой действительной стоимости.

Определением арбитражного суда от 01.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Надежда» (далее – ООО «ЗДК «Надежда», третье лицо).

Определением арбитражного суда от 09.12.2019 ответчику отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу № А74-11445/2019 до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда Республики Хакасия, принятых по делам № А74-5839/2019, № А74-5841/2019, № А74-6101/2019.

Определением арбитражного суда от 19.12.2019 истцу отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу № А74-11445/2019 до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда Республики Хакасия, принятых по делам № А74-11202/2019, № А74-6101/2019, № А74-5841/2019.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика возразил против удовлетворения исковых требований, пояснив, что истцом не доказан факт осуществления ФИО2 действий, которые причиняют убытки обществу, указал, что ФИО2 на момент рассмотрения спора не является участником ООО «ЗДК «Надежда» в связи с продажей доли ФИО1, поэтому истец не может реализовать такой способ защиты права, как исключение участника из общества в связи невозможностью наступления соответствующих правовых последствий.

Представитель истца подтвердил указанное обстоятельство, на вопросы суда затруднился указать правовые основания для исключения лица из состава участников общества, которое участником в настоящее время не является, но пояснил, что настаивает на заявленных требованиях (аудиопротокол судебного заседания от 19.12.2019).

Третье лицо, извещённое о дате, времени и месте судебного заседания надлежащим образом, для участия в нём своего представителя не направило.

На основании частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Исследовав представленные доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Надежда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано 06.02.2014 Межрайонной ИФНС России №3 по Республике Хакасия за ГРН <***>, о чем внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 25.09.2019, уставный капитал общества составлял 10 000 руб., участниками общества являлись: ФИО2 с долей в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., ФИО1 с долей в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. Генеральным директором общества с 06.02.2014 являлся ФИО2.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 09.12.2019, уставный капитал общества составлял 10 000 руб., участником общества являлся ФИО1 с долей в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., в реестре содержались сведения об обременении – залог до полной оплаты доли, залогодержателем являлся ФИО2 Генеральным директором общества являлся ФИО1

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 19.12.2019, уставный капитал общества составляет 10 000 руб., участниками общества являются: ФИО1 с долей в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., в реестре содержатся сведения об обременении – залог до полной оплаты доли, залогодержателем является ФИО2; ФИО5 с долей в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., генеральным директором общества являетсяФИО6

ФИО1, считая, что действия ФИО2 причинили убытки ООО «ЗДК «Надержда», обратился в суд с исковыми требованиями об оспаривании договоров аренды и подряда (дела № А74-5839/2019, № А74-5841/2019, А74-6101/2019).

Полагая, что действия ФИО2 привели к значительным убыткам общества, причинили обществу значительный вред, истец обратился в суд с иском об исключении ответчика из числа участников общества.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы сторон, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Возникшие между участниками общества разногласия, в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ, не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов его участников.

Указанный способ защиты применяется для стабильной и эффективной работы общества и только при наличии обстоятельств, затрудняющих деятельность общества, а не исключительно для разрешения конфликта между его участниками.

В качестве основания для исключения ФИО2 из Общества истец ссылается на то, что действия ФИО2 причинили убытки ООО «ЗДК «Надержда», в связи с чем ФИО1 обратился в суд с исковыми требованиями об оспаривании договоров аренды и подряда (дела № А74-5839/2019, № А74-5841/2019, А74-6101/2019).

Проанализировав доводы сторон и обстоятельства, на которые каждая из них ссылается в обоснование своих доводов, исследовав и оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности истцом ненадлежащего исполнения другой стороной своих обязанностей участника общества, повлекшего для Общества соответствующие негативные последствия, а также наличие предусмотренных законом условий для исключения одного участника по требованию другого участника.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Представленными в дело доказательствами не подтверждаются доводы истца о том, что ФИО2, как участник общества, совершал действия, которые привели к невозможности деятельности предприятия либо существенно ее затрудняют, повлекли ущерб для общества.

Судом установлено, на момент обращения истца с иском в суд, ФИО2 и ФИО1 являлись участниками с 50% долями в уставном капитале общества, в такой ситуации исключение участника из общества может рассматриваться судом как механизм получения контроля над обществом и лишения другого участника законных прав на свою долю.

Как указано выше, по состоянию на 09.12.2019, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником общества являлся ФИО1 с долей в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., генеральным директором общества являлся ФИО1

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 19.12.2019, участниками общества являются: ФИО1 с долей в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., ФИО5 с долей в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., генеральным директором общества являлся ФИО6

Представитель истца в судебном заседании 09.12.2019 пояснил, что между сторонами заключен договор, согласно которому 50 % доли уставного капитала ФИО2 приобрел ФИО1 с рассрочкой платежей, впоследствии ФИО1 продал 50 % доли в уставном капитале ФИО5 (аудиопротокол судебного заседания от 09.12.2019).

Таким образом, ФИО2 вышел из состава участков общества, указанное обстоятельство представителями сторон не оспаривается.

Представитель истца на вопросы суда затруднился указать правовые основания для исключения лица из состава участников общества, которое участником в настоящее время не является, но пояснил, что настаивает на заявленных требованиях (аудиопротокол судебного заседания от 19.12.2019).

На основании изложенного, арбитражный суд полагает, что основания для удовлетворения требований истца об исключении участника из общества с выплатой действительной стоимости доли, с учетом обстоятельств выхода ФИО2 из состава участников ООО «ЗДК «Надежда» и приобретением его доли ФИО1, у суда отсутствуют.

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, фактических обстоятельств дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание судебную практику, сложившуюся по данному вопросу, с учетом распределения бремени доказывания, учитывая, что ФИО2 не является на момент рассмотрения спора участником общества, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина по делу составляет 6 000 руб., уплачена истцом при обращении в суд с иском не была, поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины на основании пункта 2 части 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ государственная пошлина по делу относится на истца, по результатам рассмотрения спора взысканию с истца в доход федерального бюджета не подлежит.

Настоящее решение считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом или вручены под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказатьв удовлетворении иска.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в течение месяца с момента его принятия.

Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья А.А. Пономарёва