Гражданский кодекс часть 1

установил: гражданка Кривоносова Валентина Ивановна обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Алтайское», с.Белый Яр, о признании договора передачи земельной доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Алтайское» от 25.11.2004 года, заключенный между истцом и ответчиком, недействительным.

Исковые требования мотивированы тем, что договор передачи земельной доли в качестве вклада в уставной капитал Закрытого акционерного общества «Алтайское» Алтайского района Республики Хакасия от 25.11.2004 между истцом и ответчиком является недействительным, т.к. ЗАО «Алтайское» в обмен на внесение истцом в уставный капитал общества своей земельной доли передало ему акции, выпуск которых не зарегистрирован в установленном порядке. ЗАО «Алтайское» не имело права заключать с истцом вышеуказанный договор, т.е. сделка по передачи земельной доли истца в уставный капитал ЗАО «Алтайское» в обмен на не прошедшие государственной регистрации акциине соответствует требованиям ФЗ № 39 от 22 апреля 1996 года «О рынке ценных бумаг».

Ответчик исковые требования не признает, представил мотивированный письменный отзыв на иск, в котором изложил свою правовую позицию.. Полагает, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованием о признании договора от 25.11.2004 недействительным. Ответчик ссылается на ст.13 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», в соответствии с которой срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным – один год с даты начала размещения ценных бумаг. По мнению ответчика, Кривоносова В.И. уже распорядилась своей земельной долей, заключив с ЗАО «Алтайское» многосторонний договор передачи земельного участка, находящегося в совместной собственности акционеров в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Алтайское». При подписании указанного договора фактически состоялась передача доли. Данное обстоятельство установлено решением арбитражного суда по делу № А74-2367/2006.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства дела.

В соответствии с договором передачи земельной доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Алтайское» от 25.11.2004 г. собственник земельной доли в праве собственности ( общедолевой и общесовместной ЗАО «Алтайское») право долевой собственности на которую удостоверено свидетельством и право собственности на землю, серия РФ 1 РХ: 4, № 876108 , выданным 07.06.1996 г. , гражданка Кривоносова В.И. ( именуемый «Вкладчик»), и Закрытым акционерным обществом «Алтайское» ( именуемый «Получатель») заключили настоящий договор о том, что Вкладчик передает, а Получатель принимает в качестве вклада в уставный капитал право на земельную долю общей площадью сельскохозяйственных угодий 12,5 га. с качественной оценкой 195 баллогектаров, из них пашни – 11,5 га, сенокосов – 1 гектар, для производства сельскохозяйственной продукции, расположенную в едином землевладении ЗАО «Алтайское»

Земельные доли (пункт 1.2 ) находятся в собственности землевладения Получателя ( свидетельство на право собственности на землю серии РФ – 1 № 876584 с кадастровым номером РХ: 04), выданное 16.01.1995 г. Алтайским районным комитетом по земельным ресурсам и землеустройству.

Пунктом 5 указанного договора оценка земельной доли, переданной в уставный капитал Получателя, составляет 41 акцию на сумму 41 492 руб.

( л.д. 8)

В обмен на внесенную земельную долю Вкладчик ( Кривоносова В.И. ) приобретает долю участия в Уставном капитале и все права и обязанности, определенные Уставом общества и действующим законодательством. Условия внесения земельной доли, порядок ее оценки, определение доли участия в Уставном капитале, выплаты дивидендов, порядок и сроки выхода определены учредительными документами Получателя (ЗАО «Алтайское») и действующим законодательством.

Из реестра акционеров ЗАО «Алтайское» по состоянию 2004 -2006 г. следует, что Кривоносова В.И. является собственником 41 акции общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании статьи 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В качестве правового обоснования иска ( признании сделки недействительной в силу ничтожности) истец ссылается на отсутствие государственной регистрации выпуска акций ЗАО «Алтайское».

В соответствии со статьями 167,168 Гражданского Кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительны с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, в предмет доказывания входит установление обстоятельств, подтверждающих право собственности истца на имущество (земельную долю), несоответствия требования закона или иного правового акта спорного договора по передаче земельной доли в уставный капитал.

Из представленных ответчиком документов следует, что согласно учредительному договору о создании закрытого акционерного общества от 14 декабря 1991 года работники сельскохозяйственного предприятия «Алтайское» в составе 776 человек договорились создать сельскохозяйственное акционерное общество «Алтайское» на базе коллективного предприятия «Алтайское». Пунктом 1.3 учредительного договора в коллективную собственность акционеров на основании решения исполнительного комитета Алтайского районного Совета народных депутатов № 94 от 22.04.91 г. передано земля общей площадью 33 559 га.

Согласно разделу Ш Устава «Положение о порядке наделения имущественным паем работников-учредителей акционерного общества» наделу имущественным паем подлежат

работники, числящиеся в совхозе по состоянию на 01.01.1990 года на период организации коллективного предприятия, пенсионеры и т.д. Земельным паем наделяются лица, числящиеся в совхозе по состоянию на 01.01.1990 и др. (пункты 3.3,3.5 раздела Ш Устава).

( л.д. 18,116,119- 138)

Решением исполнительного комитета Алтайского районного Совета народных депутатов от 22.04.1992 года № 137 зарегистрировано акционерное общество закрытого типа «Алтайское», передан в собственность коллектива акционерного общества (в коллективную собственность) земельный фонд в размере 26644 га (передаточный акт от 01.06.1992г.)

( л.д. 119)

Согласно свидетельству от 16.06.1993 № 034 АЗОТ «Алтайское» предоставлено в собственность 24622 га земли, в том числе 24622 га земли бесплатно и в постоянное (бессрочное) пользование 1690 га земли на основании решения Алтайской районной администрации № 137 от 22.04.1992 года.

Постановлением администрации Алтайского района от 30.12.1994 года №386 внесены изменения в постановление администрации Алтайского района от 30.04.1993 года № 120 "«О предоставлении земель АОЗТ «Алтайское».

Согласно постановлению от 30.12.1994 г. в собственность АОЗТ «Алтайское» предоставлено бесплатно 24613 га земель, в том числе: в коллективно-долевую собственность 17183 га, в коллективно-совместную собственность 7430 га.

( л.д. 70)

В соответствии со ст.ст. 1,4 Закона РСФСР «О земельной реформе» от 23.11.1990 г. № 374-1 земельная реформа имеет целью перераспределение земли в интересах создания условий для равноправного развития различных форм хозяйствования на земле, формирования многоукладной экономики, рационального использования и охраны земель на территории РСФСР. В ходе реформы осуществляется наделение землей граждан, предприятий, организаций, учреждений, объединений и товариществ с закреплением их прав на землю в порядке, установленном законодательством РСФСР.

В коллективно - долевую собственность граждан могут передаваться земли колхозов, других кооперативных сельскохозяйственных предприятий, акционерных обществ, в том числе созданных на базе совхозов и других государственных сельскохозяйственных предприятий, акционерных обществ, в том числе созданных на базе совхозов и других государственных сельскохозяйственных предприятий, а также земли для ведения коллективного садоводства, животноводства, коллективного дачного строительства. Каждый член коллектива при выходе из него с целью организации крестьянского хозяйства имеет право получить свою долю в виде земельного участка.

Указом Президента Российской Федерации «О неотложных мерах от 27.12.1991 г. № 323 по осуществлению земельной реформы в РСФСР» в целях дальнейшего совершенствования земельных отношений, приватизации земель, упрощения процедуры наделения граждан земельными участками колхозы и совхозы обязаны в 1992 гаду провести реорганизацию, привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР ПО предприятиях и предпринимательской деятельности" и перерегистрироваться в соответствующих органах.

Местным органам исполнительной власти предписано обеспечить контроль за реализацией права членов колхозов и работников государственных предприятий на беспрепятственный выход из них для создания крестьянских (фермерских) хозяйств.

Коллективам совхозов, других сельскохозяйственных предприятий, колхозов и кооперативов, использующих землю на праве бессрочного (постоянного) пользования, предписано до 1 марта 1992 г. принять решение о переходе к частной, коллективно -договорной и другим формам собственности в соответствии с Земельных кодексом РСФСР, а местной администрации обеспечить выдачу гражданам, ставшим собственниками земли, соответствующих свидетельств на право собственности на землю, которые имеют законную силу до выдачи документов, удостоверяющих это право.

Разрешено работникам сельскохозяйственных предприятий, имеющим земельные доли или земельные акции, продавать их другим работникам хозяйства или хозяйству по свободным ценам.

В целях создания необходимой нормативной базы для приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса постановлением Правительства Российской Федерации от 11.12.92 N 969 утверждено Положение, устанавливающее возможные пути и особенности реорганизации сельскохозяйственных предприятий, порядок определения имущественных паев и земельных долей и направления их использования.

В пункте 16 данного Положения установлено, что владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить их при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

В соответствии с постановлением Правительства РФ от 01.02.1995 г. № 96 «О

порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев» в целях обеспечения прав собственников земельных долей и имущественных паев в
|сельскохозяйственных коммерческих организациях, участники которых добровольно
приняли решение об их реорганизации, а также в целях упорядочения выдачи документов,
необходимых для удостоверения прав на земельные доли и имущественные паи и
оформления сделок с ними, одобрены рекомендации о порядке распоряжения земельными
долями и имущественными паями.

В соответствии с Рекомендациями по подготовке и выдаче документов о праве на земельные доли и имущественные паи в случае, если земельные доли и имущественные паи были рассчитаны ранее в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 а г. № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса» и утверждены в установленном порядке, их повторный перерасчет не производится, а выдача свидетельств осуществляется по заявлениям собственников на основании прежних расчетов.

На получение в собственность земельных долей имеют право работники сельскохозяйственной коммерческой организации (предприятия), в том числе уволенные по сокращению штатов после 01.01.1992 года.

Размер земельной доли рассчитывается в гектарах путем деления общей площади сельскохозяйственных угодий, переданных в общую собственность участников (членов) сельскохозяйственной коммерческой организации на число лиц, имеющих право на получение в собственность земельных долей.

Моментом возникновения права собственности на земельную долю является дата принятия администрацией района решения о передаче земли в общую собственность участников (членов) сельскохозяйственной коммерческой организации (предприятия).

Таким образом, у Кривоносовой В.И. право на земельную долю возникло с 22 апреля 1991 года.

В соответствии с законодательством, регулировавшим земельные отношения в 1991 году, Кривоносова В.И. распорядилась своей земельной долей, передав ее в уставный капитал акционерного общества.

Подписанием договора передачи земельной доли в качестве вклада в уставный
капитал ЗАО «Алтайское» от 25 ноября 2004 года Кривоносова В.И. подтвердила ранее выраженное волеизъявление на распоряжение земельной долей.

Договор подписан для цели государственной регистрации перехода прав на

земельную долю от Кривоносовй В.И. . к ЗАО «Алтайское» в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии со ст.ст. 15,18 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного
назначения» от 24.02.2002 №101-ФЗ земельная доля, полученная при приватизации
сельскохозяйственных угодий до вступления в силу настоящего Федерального закона,
является долей в праве общей собственности на земельные участки из земель
сельскохозяйственного назначения.

Свидетельства о праве на земельные доли, выданные до вступления в силу Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", а при их отсутствии выписки из принятых до вступления в силу указанного Федерального закона решений органов местного самоуправления о приватизации сельскохозяйственных угодий, удостоверяющие права на земельную долю, имеют равную юридическую силу с записями в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Порядок реорганизации колхозов, совхозов и приватизации сельскохозяйственных угодий регулировался Постановлениями Правительства РФ от 29 деказря 1991 г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", от 4 сентября 1992 г. № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", от 1 февраля 1995 г. N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев", а также ведомственными актами Минсельхоза РФ и Роскомзема..

Таким образом, документы о праве собственности на земельные доли, выданные в соответствии с вышеуказанными нормативными актами до введения в действие Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" имеют равную юридическую силу с документами государственной регистрации прав на недвижимое имущество.

Это правило распространяется не только на первично выданные документы о праве собственности на земельные доли, но и на документы о праве собственности на земельные доли, оформленные при дальнейшем обороте земельных долей: в результате купли-продажи, наследования, дарения, внесения в уставный (складочный) капитал и т.д.

Кроме этого, к документам государственной регистрации прав на недвижимое имущество, выданным в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", приравниваются выписки из решений органов местного самоуправления о приватизации сельскохозяйственных угодий, принятых до введения в действие указанного Федерального закона, удостоверяющие права на земельные доли, при отсутствии свидетельств.

Согласно ст. 12 ФЗ «Об обороте сельскохозяйственных земель» к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации.

Без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе завещать свою земельную долю, внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, ила передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.

Как установлено в судебном заседании, земельный участок, соответствующий доле Кривоносовой В.И. на местности не выделялся.

25.11.2004 г. истец, подписав договор о передаче земельной доли в уставный капитал ЗАО «Алтайское», получила 41 акцию с учетом оценки земельной доли на сумму 41 492 руб.

Согласно реестру акционеров истец является владельцем 41 акций и 41 земельный акций. ( л.д. 94-95)

В соответствии с решениями собраний акционеров от 15.04.2004 г. и 30.10.2004 г. в Устав ЗАО «Алтайское» в статью 4 внесены изменения в следующей редакции:

« 4.3. В связи с передачей земельной доли в уставный капитал ЗАО «Алтайское» увеличить уставный капитал на 299995680 руб., разместить дополнительно 29 640 акций ( каждому акционеру передавшему земельный пай в уставный капитал по 41 акции). Уставный капитал общества составляет 45 481 150 руб.».

( л.д. 29, 117-118)

Данные изменения МИ ФНС № 1 по РХ зарегистрированы ЕГРЮЛ, запись 14.12.2004 г. ОГРН 1021900529562, ГРН 2041901023877.

( л.д. 12-17)

Истец в качестве правового обоснования иска ссылается на то обстоятельство, что ЗАО «Алтайское» в нарушение действующего законодательства не зарегистрировало в установленном порядке не первичный выпуск акций, ни дополнительный ( после увеличения размера уставного капитала).

Представленные письма Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе от 04.06.2007 г. подтверждают факт отсутствия государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг как при создании АОЗТ, так и дополнительного выпуска акций ЗАО «Алтайское»

(л.д. 10, 67-68)

Арбитражный суд соглашается с доводами истца и констатирует, что ЗАО «Алтайское» не осуществляло действий по государственной регистрации выпуска акций, в т.ч. и дополнительного, и также, соответственно, не зарегистрирован отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, как то требуется на основании статьи 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Арбитражный суд полагает, что истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенных прав, исходя из следующего.

Создание юридического лица представляет собой сложный юридический состав, включающий в себя принятие решения о создании юридического лица , принятие и утверждение учредительных документов, государственную регистрацию.

В соответствии со статьей 48 Гражданского Кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители ( участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Приведенная норма права позволяет сделать вывод, что учредители ( участники) с передачей юридическому лицу соответствующего имущества полностью утрачивают свои вещные права на него. Не имеют они таких прав и по отношению к приобретенному имуществу. Соответственно и переданное учредителями ( участниками) и приобретенное самим юридическим лицом имущество признается принадлежащим ему на праве собственности. Утрачивая вещные права, учредитель (участник) взамен приобретает права обязательственные – права требования к юридическому лицу ( участвовать в управлении получать дивиденды и т.п.)

В соответствии со статьей 213 Гражданского Кодекса Российской Федерации имущество, внесенное в уставный капитал, является собственностью созданного юридического лица. Особенностью применения последствий по недействительным сделкам о передаче учредителями в уставный капитал организаций определенного имущества связаны с необходимостью одновременного изменения учредительных документов общества.

Истец считает, что отсутствие государственной регистрации выпуска акций, которые были зачислены на лицевой счет акционера Кривоносовой В.И. в обмен на внесенную ею земельную долю в уставный капитал, влечет недействительность договора от 25.11.2004 г.

Вместе с тем, заявленное истцом требование о признании указанной сделки по внесению земельной доли в уставный капитал ЗАО «Алтайское» недействительной не может быть удовлетворено, поскольку спорная сделка не является как таковой сделкой, связанной с оборотом акций ( купли-продажи, мены, дарения и т.п.), а подтверждает лишь факт внесения имущества на определенную сумму в уставный капитал общества.

Также арбитражный суд считает, что без признания недействительными в соответствующей части решения о создании общества, положений его устава и учредительного договора, а также его государственной регистрации. После регистрации юридического лица учредительный договор, а также акт государственного органа о государственной регистрации юридического лица могут быть признаны недействительными в случаях, предусмотренных законом. Последствием признания учредительного договора недействительным является ликвидация общества. В противном случае применение реституции

( возврата имущества) невозможно.

Использование истцом указанного способа защиты без одновременного заявления требования о признании недействительными учредительных документов, устава общества и их государственной регистрации влечет отказ в удовлетворении иска. Это обусловлено тем, что изъятие имущества из уставного капитала при применении последствий недействительности сделки возможно только в случае признания в установленном законом порядке недействительными учредительных документов общества.

Применение такого способа защиты, как признание недействительной сделки по передаче имущества (земельной доли) в уставный капитал юридического лица, не достигается поставленная истцом цель – в порядке реституции возвратить земельную долю истцу и распорядиться ею по своему усмотрению.

С учетом изложенного, арбитражный суд отклоняет как необоснованные доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию сделки.

Кроме того, в соответствии с частью 4 статьи 1 Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» предусмотрено, что владельцы ценных бумаг, государственная регистрация которых осуществляется в соответствии с законом, приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

Часть 2 статьи 2 предусматривает, что акционерные общества, не предоставившие в срок, указанный в абзаце втором части 1 статьи 1 Закона, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих регистрацию юридических лиц. Отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг влечет иные последствия.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований истца следует отказать.

Государственная пошлина по делу составляет 2000 рублей, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176,319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1.В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд или путём подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Арбитражного суда

Республики Хакасия Г.И.Струкова