Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи А.А. Пономарёвой, при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания А.В. Лебедевой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Министерства имущественных и земельных отношений Республики Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу «Хлеб» (ИНН <***>, ОГРН <***>), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решения общего собрания акционеров ОАО «Хлеб» от 05.10.2019 о реорганизации ОАО «Хлеб» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Хлеб» недействительным, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия внести запись о признании записи от 24.10.2019 ГРН <***> о начале процедуры реорганизации ОАО «Хлеб» в ЕГРЮЛ недействительной, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр» в лице «Хакасский депозитарий» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании до перерыва принял участие представитель истца – ФИО1 на основании доверенности от 12.07.2019 № 020-43-Д.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 17.06.2020 объявлялся перерыв до 13 час. 30 мин. 19.06.2020. Информация о перерыве в судебном заседании размещалась на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Республики Хакасия 17.06.2020.

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Хакасия (далее – истец, Минимущество Хакасии) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Хлеб» (далее – ответчик ОАО «Хлеб») о признании решения общего собрания акционеров ОАО «Хлеб» от 05.10.2019 о реорганизации ОАО «Хлеб» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Хлеб» недействительным, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия внести запись о признании записи от 24.10.2019 ОГРН <***> о начале процедуры реорганизации ОАО «Хлеб» в ЕГРЮЛ недействительной.

Определением от 26.11.2019 арбитражный суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия.

Определением от 23.01.2020 арбитражный суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве соответчика Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия (далее – ответчик МИ ФНС № 1 по РХ, налоговый орган).

Определением арбитражного суда от 19.06.2020 истцу и ответчику ОАО «Хлеб» отказано в удовлетворении ходатайств об объединении дел № А74-13741/2019 и А74-144/2020 в одно производство.

Представитель истца в судебном заседании до перерыва поддержал исковые требования в полном объёме по основаниям, изложенным в иске; полагал, что общее собрание акционеров ОАО «Хлеб» проведено с нарушением установленных требований законодательства, а именно, без уведомления представителей Республики Хакасия и Минимущества Хакасии о созыве внеочередного собрания; место проведения внеочередного общего собрания акционеров не соответствует месту нахождения общества; ОАО «Хлеб» не проведена подготовка к указанному собранию акционеров; протокол составлен с нарушением установленных в законе сроков.

Представители ответчиков в третьего лица, извещенные о дате, времени и месте рассмотрения спора надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

На основании частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.

Представитель ответчика ОАО «Хлеб» в ходе рассмотрения дела представил отзыв на иск, в котором просил отказать в удовлетворении заявленных требований, указав, что в газете «Хакасия» от 03.09.2019 № 166-167 (24023-24024) было опубликовано сообщение о проведении общего собрания акционеров, поэтому лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированные в реестре акционеров общества, уведомлены надлежащим образом о проведении общего собрания акционеров; собрание проведено по месту нахождения филиала общества; вся необходимая информация в ходе подготовки к проведению внеочередного собрания акционеров была определена советом директоров и впоследствии отображена в сообщении о проведении общего собрания акционеров, которое было опубликовано в газете «Хакасия», что подтверждается Протоколом заседания Совета директоров ОАО «Хлеб» от 28.08.2019 и копией страницы газеты «Хакасия» от 03.09.2019 № 166-167 (24023-24024).

Представитель налогового органа в отзыве на иск полагал, что внесенная регистрирующим органом запись является законной и не нарушает прав заявителя.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Правительством Республики Хакасия 12.05.2004 вынесено постановление № 137 «Об использовании в отношении открытого акционерного общества «Хлеб», создаваемого в процессе приватизации путем преобразования республиканского государственного унитарного предприятия «Хакасский хлебокомбинат», специального права на участие Республики Хакасия в управлении им («Золотой акции»).

ОАО «Хлеб» создано путем реорганизации в форме преобразования 25.05.2004.

В соответствии с пунктом 4 статьи 8 устава ОАО «Хлеб» уставный капитал общества составляет 8 558 000 руб., обществом размещены 85 850 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. В обществе используется специальное право на участие Республики Хакасия в управлении обществом (специальное право («золотая акция»)).

Постановлением Правительства Республики Хакасия от 18.07.2018 № 397 «О представителях Республики Хакасия в органах управления и контроля открытого акционерного общества «Хлеб», в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие Республики Хакасия в управлении им («золотой акции»)» (в редакции постановления от 10.04.2019 № 135) утверждены представители Республики Хакасия в органах управления и контроля открытого акционерного общества «Хлеб», в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие Республики Хакасия в управлении им («золотой акции»).

В газете «Хакасия» от 03.09.2019 за № 166-167 (24023-24024) дано объявление о проведении общего внеочередного собрания акционеров ОАО «Хлеб» 05.10.2019 в 08 часов 00 минут по адресу: 655014, Российская Федерация, г. Саяногорск, <...> в форме собрания (совместного присутствия акционеров или их полномочных представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). Повестка дня собрания: 1. Избрание на должность генерального директора общества. 2. Избрание совета директоров. 3. Реорганизация ОАО «Хлеб» в общество с ограниченной ответственностью.

05.10.2019 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Хлеб», на котором, в том числе, приняты решения по 3 вопросу повестки дня: реорганизация ОАО «Хлеб» путем преобразования в ООО. Формулировка решения: реорганизовать ОАО «Хлеб» путем преобразования в ООО «Хлеб» в срок до 30.12.2019:

1. Осуществить обмен акций ОАО «Хлеб» на доли участников ООО «Хлеб» в следующем порядке:

А) Акционер ООО «МИД» обменивает 21396 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая на долю в уставном капитале в размере 25,0012% Уставного капитала, номинальной стоимостью 21396 руб.

Б) Акционер ФИО2 обменивает 64184 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая на долю в уставном капитале в размере 74,9988% Уставного капитала, номинальной стоимостью 64184 руб.

2. Утвердить Устав ООО «Хлеб».

3. Избрать директором ООО «Хлеб» ФИО3 до 01.01.2020.

4. Утвердить передаточный акт, в соответствии с которым от ОАО «Хлеб» в ООО «Хлеб» передаются основные средства и нематериальные активы, денежные средства, дебиторская, кредиторская задолженность, иное имущество, права и обязанности, существующие к моменту передачи.

5. Назначить ревизором ООО «Хлеб» ФИО2

6. Утвердить аудитором ООО «Хлеб» ФИО4

Решение принято без учета возможности использования права вето отсутствующего на собрании владельца специального права Республики Хакасия в лице уполномоченного органа Минимущества Хакасии.

При принятии решения на собрании присутствовали ФИО2 и ООО «МИД», обладающие 85 580 акциями (100%), которые проголосовали «за».

Представитель Республики Хакасия участия в проведении собрания не принимал.

ФИО3 14.10.2019 представил в МИ ФНС № 1 по РХ уведомление о начале процедуры реорганизации и протокол общего собрания акционеров, что подтверждается распиской налогового органа, решением № 3383А от 17.10.2019 в регистрации отказано. ФИО3 21.10.2019 обратился с повторным заявлением, на основании которого налоговым органом вынесено решение № 3462А от 24.10.2019 о государственной регистрации.

Полагая, что решение собрания проведено с нарушением норм ФЗ «Об акционерных обществах», истец обратился с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закона об акционерных обществах) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу включение наличие в совокупности следующих обстоятельств:

- истцы являются акционерами общества;

- акционеры не принимали участия в общем собрании акционеров или голосовали против принятия такого решения;

- решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава;

- допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 38 Закона Республики Хакасия от 25.06.1998 № 34 «Об управлении государственной собственностью Республики Хакасия» от имени Республики Хакасия права акционеров (участников) в отношении хозяйственных обществ, акции (доли в уставных капиталах) которых находятся в государственной собственности Республики Хакасия, осуществляет исполнительный орган государственной власти Республики Хакасия, осуществляющий функции по управлению и распоряжению объектами республиканской собственности, или доверительный управляющий в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством Республики Хакасия.

Согласно пункту 1.1 части 1 постановления Правительства Республики Хакасия от 30.12.2013 № 734 «Об утверждении Положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Республики Хакасия» Министерство имущественных и земельных отношений Республики Хакасия является исполнительным органом государственной власти Республики Хакасия, осуществляющим полномочия собственника в отношении имущества, относящегося к государственной собственности Республики Хакасия.

Пунктом 1.1 части 1 постановления Правительства Республики Хакасия от 12.03.2003 № 41 «Об утверждении Положения о порядке управления находящимися в государственной собственности Республики Хакасия акциями акционерных обществ и использования специального права Республики Хакасия на участие в управлении акционерными обществами («Золотой акции»)» предусмотрено, что права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности Республики Хакасия, от имени Республики Хакасия осуществляет Министерство имущественных и земельных отношений Республики Хакасия (далее - Министерство).

На основании изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о наличии у истца права на оспаривание решения общего собрания акционеров ОАО «Хлеб» от 05.10.2019 и права на обращение в суд с настоящим иском.

Пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Как следует из искового заявления и пояснений истца, истец оспаривает решение общего собрания акционеров ОАО «Хлеб» от 05.10.2019о реорганизации ОАО «Хлеб» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Хлеб» (вопрос № 3 повестки) на том основании, что представитель Республики Хакасия в ОАО «Хлеб» и Минимущество Хакасии не уведомлены о созыве внеочередного общего собрания акционеров; место проведения собрания акционеров не соответствует месту нахождения общества; ОАО «Хлеб» не проведена подготовка к оспариваемому собранию акционеров; протокол составлен с нарушением установленных в законе сроков.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1 Закона об акционерных обществахособенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Акционерное общество, в отношении которого принято решение об использовании специального права («золотой акции»), обязано уведомлять о сроках проведения общего собрания акционеров и предлагаемой повестке дня представителей Российской Федерации, субъектов Российской Федерации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров. Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, назначенные в совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, участвуют в общем собрании акционеров с правом вето при принятии общим собранием акционеров решений, в том числе, о реорганизации акционерного общества (пункт 3 статьи 38 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент утверждения Устава ОАО «Хлеб») сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого собрания) сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества (пункт 1.1 статьи 52 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 52 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого собрания) Устав общества может предусматривать один или несколько из следующих способов доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества:

1) направление электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества;

2) направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества;

3) опубликование в определенном уставом общества печатном издании и размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» либо размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

По смыслу приведенной нормы Уставом общества могут быть установлены альтернативные способы уведомления лиц, имеющих право на участие в собрании, при этом конкретный способ должен быть закреплен в Уставе общества.

Пунктом 3 статьи 19 Устава ОАО «Хлеб» предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Хакасия».

Как следует из представленной в материалы дела копии страницы печатного издания, в газете «Хакасия» от 03.09.2019 за № 166-167 (24023-24024) опубликовано сообщение о проведении общего собрания акционеров ОАО «Хлеб».

Однако Устав ОАО «Хлеб» не был приведен в соответствие с действующим законодательством и не предусматривает ни одного из способов доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Доказательств уведомления представителей Министерства имущественных и земельных отношений Республики Хакасия и Республики Хакасия о созыве внеочередного общего собрания акционеров, на котором будет рассматриваться вопрос о реорганизации ОАО «Хлеб» в общество с ограниченной ответственностью, в материалы дела не представлено.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что общество ненадлежащим образом уведомило представителя истца о дате проведения общего собрания акционеров от 05.10.2019, тем самым существенно нарушило право истца на принятие вето (запрета) при голосовании по вопросу реорганизации общества и повлекло утрату корпоративного контроля.

Проведение общего собрания акционеров в отсутствие надлежащим образом уведомленного представителя Республики Хакасия повлекло нарушение интересов Республики Хакасия, поскольку истец был лишен возможности воспользоваться правом наложения вето (запрета) при голосовании по вопросу реорганизации ОАО «Хлеб»; в результате проведенной реорганизации прекращено действие специального права («золотой акции») в обход установленного законом порядка.

Так, пунктом 5 статьи 38 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что решение о прекращении действия специального права («золотой акции») принимается соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшими решение об использовании специального права («золотой акции»). Специальное право («золотая акция») действует до принятия решения о его прекращении.

В пунктах 1 и 3 постановления от 18.11.2003 № 19 также содержится разъяснение о том, что при рассмотрении дел с участием акционерных обществ арбитражным судам необходимо иметь в виду, что действие Федерального закона «Об акционерных обществах» распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено данным Законом и другими федеральными законами (пункт 2 статьи 1 Закона). Пунктами 3, 4 и 5 статьи 1 Закона предусмотрены частичные изъятия из сферы его действия.

При применении законов о приватизации государственного и муниципального имущества необходимо учитывать, что действие специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотой акции») прекращается с момента принятия соответственно Правительством Российской Федерации, органом власти субъекта Российской Федерации или органом местного самоуправления решения о прекращении действия этого права.

После введения в действие Закона о приватизации от 21.12.2001 в соответствии с пунктом 1 статьи 38 этого Закона решение об использовании специального права («золотая акция») может быть принято только уполномоченными органами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 38 Закона об акционерных обществах решения об использовании специального права на участие соответственно Российской Федерации и субъектов Российской Федерации в управлении акционерными обществами (специальное право – «золотая акция») принимаются Правительством Российской Федерации и органами государственной власти субъектов Российской Федерации в целях обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации.

Однако в данном случае, в нарушение норм действующего законодательства специальное право («золотая акция»), решение об использовании которого принято в защиту публичных интересов (в целях обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации), фактически прекращено в обход закона - в результате проведенной реорганизации открытого акционерного общества, без соответствующего решения уполномоченного органа государственной власти субъекта Российской Федерации и вопреки его воле.

Учитывая изложенное, арбитражный суд полагает, что решение общего собрания акционеров ОАО «Хлеб» о реорганизации путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью (по 3 вопросу повестки дня) является недействительным.

Пунктом 2 статьи 47 Закона об акционерных обществах установлено, что дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России.

В соответствии с пунктом 2.19 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» при подготовке к проведению общего собрания должно быть определено место его проведения, которым должен являться населенный пункт (муниципальное образование), являющийся местом нахождения общества, если иное место проведения общего собрания не установлено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 2 Устава ОАО «Хлеб» место нахождения общества: 655004, Российская Федерация, <...>. Указанный адрес содержится в разделе «Адрес (место нахождения)» в выписке из ЕГРЮЛ.

Из оспариваемого решения следует, что собрание проведено по адресу: Республика Хакасия, г. Саяногорск, <...>.

Иное место проведения общего собрания акционеров Уставом не предусмотрено.

Учитывая, что населенный пункт рп. Майна входит в состав городского округа город Саяногорск, арбитражный суд полагает, что место проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Хлеб» не соответствует месту нахождения общества.

Кроме того, в представленном истцом протоколе об итогах голосования на общем собрании акционеров от 05.10.2019 (приложение № 7 к иску) указано, что собрание проводится с нарушением пункта 2.19 Положения Банка России № 660-П «Об общих собраниях акционеров».

При проведении собрания ОАО «Хлеб» соблюдены требования, предусмотренные статьей 54 Закона об акционерных обществах, однако при проведении оспариваемого собрания акционеров общества от 05.10.2019 были допущены существенные нарушения законодательства, позволяющие признать решения собрания недействительным.

Иные доводы сторон, при установленных судом фактах нарушений ОАО «Хлеб» при проведении оспариваемого собрания, не влияют на выводы арбитражного суда по настоящему делу.

Истцом заявлено требование об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия внести запись о признании записи от 24.10.2019 ОГРН <***> о начале процедуры реорганизации ОАО «Хлеб» в ЕГРЮЛ недействительной.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Учитывая, что суд пришел к выводу о наличии оснований для признания признании решения общего собрания акционеров ОАО «Хлеб» от 05.10.2019 о реорганизации ОАО «Хлеб» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Хлеб» недействительным, требование об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия внести запись о признании записи от 24.10.2019 ОГРН <***> о начале процедуры реорганизации ОАО «Хлеб» в ЕГРЮЛ недействительной подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина по делу составляет 6 000 руб., относится на ответчика, не была уплачена в доход федерального бюджета, поскольку в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобождён от уплаты государственной пошлины, по результатам рассмотрения дела подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Определением от 26.11.2019 арбитражный суд частично удовлетворил заявление Минимущества Хакасии о применении обеспечительных мер и запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия до вступления в законную силу судебного акта по делу проводить государственную регистрацию реорганизации открытого акционерного общества «Хлеб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Хлеб» и внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Указанные обеспечительные меры в соответствии с пунктом 4 статьи 96 АПК РФ сохраняют свое действие до фактического исполнения решения суда.

Государственная пошлина за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в соответствии подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 3 000 руб., не была уплачена в доход федерального бюджета, поскольку в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобождён от уплаты государственной пошлины, по результатам рассмотрения дела подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Настоящее решение считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом или вручены под расписку.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167–171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Хлеб» от 05.10.2019, оформленное протоколом общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Хлеб» от 16.10.2019, о реорганизации открытого акционерного общества «Хлеб» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Хлеб» (вопрос № 3 повестки дня).

2. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о признании записи от 24.10.2019 ГРН <***> о начале процедуры реорганизации открытого акционерного общества ОАО «Хлеб» недействительной.

3. Взыскать с открытого акционерного общества «Хлеб» в доход федерального бюджета 9 000 (девять тысяч) руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в течение месяца с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья А.А. Пономарёва