Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора купли-продажи акций от 14.06.2004 и обязании ОАО «Автовокзал» исключить запись о 8-ми акциях на счетах наследников ФИО2 и ФИО5 в долях принятого ими наследства, открыть лицевой счет ФИО1 и внести запись о зачислении на счет 8-ми акций,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО6 по доверенности от 08.08.2007, ФИО1 (после перерыва),

ответчиков:

ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 09.10.2006,

ФИО3 – ФИО8 по доверенности от 05.10.2007 (после перерыва),

ОАО «Автовокзал» - ФИО9 по доверенности от 12.03.2007,

третьих лиц: ФИО5 – ФИО8 по доверенности от 13.02.2007,

ФИО4 – отс.,

установил: гражданка ФИО1, г.Абакан, обратилась в арбитражный суд с иском к гражданам ФИО5, г.Черногорск, ФИО2, г.Абакан, к открытому акционерному обществу «Автовокзал», г.Абакан, о признании недействительным договора купли-продажи акций обыкновенных ОАО «Автовокзал» в количестве 8 штук номиналом 50 рублей от 14.06.2004, заключенный между ФИО10 и ФИО1

Истец, письменно уточнив исковые требования, просит признать недействительным договор купли-продажи акций обыкновенных в количестве 8 штук и применить последствия недействительности сделки, а именно возвратить ФИО1 акции обыкновенные ОАО «Автовокзал», полученные ФИО10 по договору от 14.06.2004, в связи с чем обязать ОАО «Автовокзал» внеси изменения в реестр ОАО «Автовокзал», исключив запись о восьми акциях на лицевых счетах наследников ФИО10 ФИО2 и ФИО5 в долях принятого ими наследства, также обязать ОАО «Автовокзал» открыть лицевой счет ФИО1 и внести на него запись об указанных восьми акциях.

Определением арбитражного суда от 17 сентября 2007 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечен гражданин ФИО4.

Протокольным определением от 02 октября 2007 года произведена замена ответчика ФИО5 на надлежащего ответчика ФИО3.

Истец настаивает на удовлетворении иска в полном объеме. Основанием недействительности является то обстоятельство, что спорная сделка совершена ФИО1 под влиянием угрозы увольнения со стороны директора ФИО10, она вынуждена была подписать договор о продаже 8 акций в пользу ФИО10. Наследники ФИО2 и ФИО11 в долях получили акции, принадлежащие умершему, в том числе и 8, которые ранее принадлежали ФИО1 В связи с тем, что ФИО5 продала акции своему сыну ФИО3, то надлежащим ответчиком является ФИО3 Считает возможным списать спорные 8 акций с лицевых счетов ФИО2 и ФИО3 и зачислить на открытый лицевой счет ФИО1

Подтверждает то обстоятельство, что в настоящее время реестродержателем ОАО «Автовокзал» является филиал ОАО «РСР ЯФЦ» «Хакасский депозитарий». На требовании к ОАО «Автовокзал» истец настаивает, считает возможным списать спорные акции со счетов наследников ФИО2 и ФИО3 и зачислять их на счет ФИО1 В качестве правовых оснований истец ссылается на нормы статей 220,1112 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО1 лично пояснила, что бывший директор ФИО10 в своем кабинете принудил ее подписать договор купли-продажи 8 акций под угрозой увольнения. Даты и время подписания не помнит.

На вопрос суда, почему ранее ею не оспаривался спорный договор, истец пояснила, что когда ФИО4 захотел забрать спорные 8 акций и зачислить на свой счет, то оказалось, что они зачислены на счет ФИО10 и в дальнейшем перешли к наследникам. Записей в трудовой книжке о понижении в должности в период руководства ФИО10 не вносилось. До настоящего времени она продолжает работать на автовокзале.

Ответчик в лице представителя ФИО3 поясняет, что с иском не согласен и считает, что производство по делу подлежит прекращению, т.к. ФИО3 не является стороной спорной сделки и по существу является добросовестным приобретателем. Допрошенные свидетели являются в настоящее время работниками автовокзала и соответственно, не могут давать объективные показания.

Ответчик в лице представителя ФИО2 пояснила, что также не согласна с иском, т.к. надлежащий ответчик по стороной сделке умер. Обстоятельства совершения спорной сделки истцом не доказаны. допрошенные свидетели фактически не подтверждают факт угрозы увольнения со стороны бывшего директора ФИО10, а рассказывают об этом только со слов ФИО1 Вместе с тем, свидетели в основном подтвердили, что фактически переговоры с работниками о продаже акций вела ФИО5. Реальность угрозы со стороны ФИО10 истцом не подтверждена.

Открытое акционерное общество «Автовокзал» представило письменный отзыв и с учетом пояснений свидетелей считает, что спорная сделка совершена под влиянием угрозы со стороны бывшего директора.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 02 октября 2007 года объявлялся перерыв до 11 часов 00 минут 05 октября 2007 года.

Исследовав доказательства, выслушав устные выступления лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как предусмотрено статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из смысла статей 153,154,166,420 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

14 июня 2004 года между ФИО1 (Продавец) и ФИО10 (Покупатель) подписан договор № 102 купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Автовокзал» а количестве 8-ми штук номинальной стоимость 50 рублей, в соответствии с которым Продавец продал Покупателю 8 штук акций ОАО «Автовокзал».

На основании заявления ФИО1 от 14.06.2004 и передаточного распоряжения акции в количестве 8-ми штук зачислены на счет ФИО10

Согласно свидетельству о смерти № <...> от 30.10.2006 ФИО10 умер 30 октября 2006 года.

В силу статьи 421 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации граждане свободны в заключении договора. В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Сделка, о недействительности которой заявлено по мотивам ее кабальности, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску заинтересованного лица.

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом в предмет доказывания по данному делу входит следующее:

- доказательства наличия права на обращение в суд с таким иском и нарушение прав и законных интересов истца;

- нарушение требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, на которые ссылается истец, при совершении оспариваемых сделок;

Арбитражный суд считает, что истцом не доказаны условия, входящие в предмет доказывания по настоящему делу, хотя в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на него возложена такая обязанность.

В силу статей 128,143 Гражданского кодекса Российской Федерации акция является объектом гражданских прав.

Статьями 209,218 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения и иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина прекращается смертью.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Свидетельские показания ФИО12, ФИО13, ФИО14 в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняты судом во внимание, поскольку в соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта подписания 14.06.2004 договора купли-продажи 8-ми акций ОАО «Автовокзал» между ФИО1 и ФИО10 под влиянием угрозы увольнения.

Довод истца о том, что поскольку предметом договора купли-продажи акций от 14.06.2004 являются акции номинальной стоимостью 50 рублей, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, а в силу статей 142, 168, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 17, 19, 20, 24 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», пункта 2 статьи 5 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» обязательным реквизитом договора купли-продажи акций является их номинальная стоимость, выпуск акций подлежит государственной регистрации, договор от 14.06.2004 является недействительным (ничтожным), арбитражный суд признал несостоятельным по основаниям, изложенным ниже.

В соответствии с данными, представленными Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе (исх. № 02.08.2007), ОАО «Автовокзал» имеет один зарегистрированный выпуск ценных бумаг, состоящий из 1 795 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, зарегистрированный Министерством финансов Республики Хакасия 27.05.1993 под № 80-1п-114. В связи с проведением мероприятий, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, Красноярским РО ФКЦБ России распоряжением от 30.09.1998 зарегистрированы изменения номинальной стоимости каждой обыкновенной акции общества до 1 рубля. Других зарегистрированных выпусков ценных бумаг ОАО «Автовокзал» не имеет.

В соответствии с уставом ОАО «Автовокзал» (пункт 4.2) в редакции 1993 года, номинальная стоимость каждой акции составляет 1 000 рублей.

Пункт 8.1.1 устава ОАО «Автовокзал» в редакции от 25.06.1996 устанавливает, что уставный капитал общества составляет 1 795 акций номинальной стоимостью 50 рублей за одну акцию.

Согласно пункту 3.1 устава ОАО «Автовокзал» в редакции от 10.12.2003 обществом размещено 1 795 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию.

Предписанием КРО ФКЦБ от 01.03.2004 указано, что ОАО «Автовокзал» обязано привести устав общества в соответствие с зарегистрированным выпуском акций.

Арбитражным судом установлено, что регистрация иных выпусков эмиссионных ценных бумаг обществом не осуществлялась.

Таким образом, истец не представил доказательств несоответствия договора от 14.06.2004 закону.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку признание иска нарушает права других лиц – наследников ФИО10 (ФИО2, ФИО5).

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения требований истца об обязании ОАО «Автовокзал» внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на ценные бумаги (8 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Автовокзал» номинальной стоимостью 1 000 рублей) от ФИО1 не имеется.

Государственная пошлина по делу составляет 2000 рублей, относится на истца, уплачена последним при подаче иска.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение одного месяца с момента его принятия в апелляционную инстанцию путем подачи апелляционной жалобы либо в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Арбитражного суда

Республики Хакасия Г.И.Струкова