Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Саянпромсервис» от 18.11.2005 недействительным.

ФИО7 Тузарович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Хакасия, гражданин ФИО2 являются по заявлению ООО «Саянпромсервис» заинтересованными по делу лицами.

Представитель заявителя ФИО3 по доверенности, выданной директором ООО «Саянпромсервис» ФИО8, поддержал требования.

Заявитель полагает, что в соответствии со статьей 197 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокол может быть признан недействительным в случае несоответствия его фактическим обстоятельствам и законодательству.

До судебного разбирательства заявитель в лице представителя директора ФИО8 требования уточнил, просит признать недействительным протокол от 18.11.2005 внеочередного общего собрания участников ООО «Саянпромсервис», подписанный ФИО1 и ФИО4, а также обязать Межрайонную инспекцию ФНС № 3 по РХ устранить нарушения и внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, о ФИО8 как директоре ООО «Саянпромсервис».

Представитель заявителя ФИО4 по доверенности, выданной генеральным директором ООО «Саянпромсервис» ФИО1, заявление о признании протокола собрания участников недействительным не поддерживает, считает, что оспариваемый протокол собрания принят в соответствии с законом, доля 77, 96 % в уставном капитале ООО «Саянпромсервис» принадлежит ФИО1.

Учитывая, что по настоящему делу фактически имеет место спор о полномочиях, а без разрешения дела по существу невозможно определить надлежащего представителя заявителя по делу, арбитражный суд допускает к участию в деле и представителя заявителя по доверенности, выданной директором ООО «Саянпромсервис» ФИО8, и представителя заявителя по доверенности, выданной директором ООО «Саянпромсервис» ФИО1

Гражданин ФИО1 считает требования заявителя необоснованными, полагает, что арест доли ФИО2 в рамках уголовного дела свидетельствует о запрете именно ФИО2 распоряжаться указанной долей; полагает, что указанный в заявлении предмет обжалования не соответствует статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Гражданин ФИО2 требования ООО «Саянпромсервис» в лице директора ФИО8 считает обоснованными.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Хакасия требования ООО «Саянпромсервис» в лице директора ФИО8 считает незаконными.

Исследовав доказательства, выслушав устные выступления лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение по делу.

ООО «Саянпромсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица Усть-Абаканской регистрационной палатой за № 67 23 августа 2000 года.

Уставный капитал общества составляет 13612 рублей.

18 ноября 2005 года состоялось собрание участников ООО «Саянпромсервис», в котором принял участие ФИО1 с долей 77,96 процентов уставного капитала общества. На данном собрании участников общества было решено, в том числе, досрочно прекратить полномочия директора ООО «Саянпромсервис» ФИО8 с 18 ноября 2005 года и назначить директором общества ФИО1

Согласно решению Арбитражного суда Республики Хакасия от 16 августа 2005 года по делу № А74-1926/2005, вступившему в законную силу, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 3 по Республике Хакасия обязана восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о ФИО1, как участнике общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», с размером вклада (доли) 10612 рублей, составляющим 77,96 процентов уставного капитала ООО «Саянпромсервис».

Заявитель полагает, что ФИО1 утратил права на участие в собраниях и составление протоколов с указанием сведений о себе, поскольку по договору купли-продажи передал свою долю; решение по делу № А74-1926/2005 не было исполнено налоговым органом по состоянию на 18 ноября 2005 года, поэтому у ФИО1 не было прав на использование данных сведений 18 ноября 2005 года.

Также заявитель ссылается на то обстоятельство, что на момент составления протокола в соответствии с постановлением Абаканского городского суда от 01 апреля 2004 года по уголовному делу № 223303 наложен арест на 77, 96 % доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Саянпромсервис».

Заявитель полагает, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Саянпромсервис» от 18 ноября 2005 года, подписанный ФИО1 и ФИО4, является ненормативным актом и в соответствии со статьей 197 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть признан недействительным.

Кроме того, заявитель просит обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Хакасия внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, о ФИО8 как о директоре ООО «Саянпромсервис».

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В соответствии со статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предметом обжалования могут быть решения, принятые участниками общества.

На основании анализа изложенных норм права арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявителем избран ненадлежащий способ защиты права, обжалуемый протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Саянпромсервис» от 18 ноября 2005 года не является ненормативным правовым актом.

Кроме того, заявителем не определен ответчик по делу о признании протокола внеочередного общего собрания участников общества недействительным.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» № 19 от 18.11.2003 решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Данная правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации относительно обжалования решений акционерных обществ по аналогии применима к отношениям, связанным с обжалованием решений общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью.

Поскольку оспаривается протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Саянпромсервис», ответчиком по настоящему делу должно быть ООО «Саянпромсервис».

ООО «Саянпромсервис» является ненадлежащим заявителем по заявленному требованию.

Поскольку заявитель оспаривает протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Саянпромсервис», а ответчиком по заявленному требованию должно быть само общество, спор должен быть рассмотрен в исковом производстве в соответствии с требованиями статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, в требовании заявителя о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Саянпромсервис» от 18.11.2005, принятого с участием ФИО1, следует отказать.

Заявитель просит также обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Хакасия внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, о ФИО8 как о директоре ООО «Саянпромсервис».

Вместе с тем, требование об обязании налогового органа внести сведения в ЮГРЮЛ заявлено ООО «Саянпромсервис» в лице ФИО8 в качестве применения последствий удовлетворения арбитражным судом его требования о признании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Саянпромсервис» от 18.11.2005 недействительным.

Поскольку в удовлетворении требования о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Саянпромсервис» от 18.11.2005, принятого с участием ФИО1, арбитражным судом отказано, не подлежит удовлетворению и требование заявителя об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Хакасия внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, о ФИО8 как о директоре ООО «Саянпромсервис».

Кроме того, требование о признании недействительным каких-либо решений налогового органа (иных решений и действий (бездействий) налогового органа незаконными) обществом с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» не заявлено.

Заявитель ставит лишь вопрос о применении последствий недействительности оспариваемого протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Саянпромсервис» от 18.11.2005.

Исходя из оснований и предмета спора, оценив в совокупности представленные заявителем доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о необоснованности и неправомерности требований заявителя, в связи с чем требования не подлежат удовлетворению.

Довод представителя ООО «Саянпромсервис» и гражданина ФИО2 ФИО3 о том, что ФИО6 не может представлять при рассмотрении настоящего дела интересы ФИО1, поскольку в уголовном деле № 223303 интересы ФИО1 представляет член коллегии адвокатов, возглавляемой ФИО6 – адвокат Марушан А.В., арбитражный суд признал несостоятельным, поскольку Конституция Российской Федерации закрепляет право каждого защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом (статья 45, часть 2). Иное нарушило бы право ФИО1 на судебную защиту, конституционное право на получение квалифицированной юридической помощи, на участие в судопроизводстве на основе закрепленных в статье 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации принципов состязательности и равноправия сторон.

Государственная пошлина по делу составляет 2000 рублей, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца и уплачена им при подаче искового заявления.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении заявленных требований отказать.

2. Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Республики Хакасия либо в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирский округа.

Судья Арбитражного суда

Республики Хакасия Л.В.Филипова