Гражданский кодекс часть 1

Акционер открытого акционерного общества «Хакаслесторг» гражданин ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к гражданке ФИО2 о признании недействительной сделки по купле-продаже акций ОАО «Хакаслесторг», о взыскании неосновательного обогащения 90000 руб., об обязании ФИО2 передать подписанное передаточное распоряжение, об обязании номинального держателя акций ОАО «Хакаслесторг» признать право истца на спорные акции и внести соответствующую запись в реестр акционерного общества. В соответствии с исковым заявлением определением суда от 20.07.2007г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Хакаслесторг».

В предварительном заседании суда 06.09.2007 года истец уточнил заявленные требования и просил признать недействительной сделку (помимо договора купли-продажи акций ОАО «Хакаслесторг» от 25.11.2006) как совершенную под влиянием заблуждения, взыскать с ФИО2 неосновательное обогащение 90000 руб. и обязать ФИО2 передать подписанное передаточное распоряжение.

В судебном заседании 02.10.2007 года истец заявил об отказе от исковых требований к ответчику ФИО2 о признании сделки недействительной, о взыскании неосновательного обогащения 90000 руб., об обязании передать подписанное передаточное распоряжение, поскольку получил от ФИО2 90000 рублей.

На основании части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку заявление истца об отказе от иска в части признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения (помимо договора купли-продажи акций ОАО «Хакаслесторг» от 25.11.2006), взыскания неосновательного обогащения 90000 руб. и обязании передать подписанное передаточное распоряжение в рамках исполнения недействительной сделки обусловлен добровольной передачей ответчиком ФИО2 ФИО1 90000 рублей, арбитражный суд признал отказ от названных исковых требований не противоречащим закону, не затрагивающим и не нарушающим права других лиц. Исходя из этого, суд принял отказ истца от иска в части требований к ФИО2 о признании недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения (помимо договора купли-продажи акций ОАО «Хакаслесторг» от 25.11.2006), взыскании неосновательного обогащения 90000 руб. и обязании передать подписанное передаточное распоряжение в рамках исполнения недействительной сделки, что в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для прекращения производства по делу в этой части.

Истец уточнил требования и просил обязать регистратора ОАО «Хакаслесторг» внести в реестр запись о переходе к нему права собственности на ценные бумаги – акции открытого акционерного общества «Хакаслесторг» в количестве 66 штук, в связи с чем просил привлечь ОАО «Хакаслесторг» ответчиком по делу.

Оценив заявление истца, суд принял его на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ как заявление об уточнении ранее заявленных требований, основанное на приведенных в исковом заявлении основаниях. В исковом заявлении от 17.07.2007 года ФИО1 заявлял требование об обязании ОАО «Хакаслесторг» признать за ним право на акции и внести соответствующую запись в реестр акционеров общества, ссылаясь на получение в январе 2007 года от ОАО «Хакаслесторг» отказа на свое заявление о внесении записи об изменении количества принадлежащих ему акций. На стадии подготовки дела к судебному разбирательству истец не просил привлечь в качестве ответчика ОАО «Хакаслесторг», а в предварительном заседании суда 06.09.2007 при уточнении требований истец не указал требования к ОАО «Хакаслесторг».

С учетом названных обстоятельств, 02.10.2007 года арбитражный суд, с согласия истца ФИО1 и представителя ОАО «Хакаслесторг», на основании статей 46, 49, 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ вынес определение о привлечении ответчика открытого акционерного общества «Хакаслесторг» и третьего лица гражданки ФИО2, и рассмотрел исковое требование акционера гражданина ФИО1 к ОАО «Хакаслесторг» об обязании регистратора внести в реестр запись о переходе к ФИО1 права собственности на ценные бумаги – акции открытого акционерного общества «Хакаслесторг» в количестве 66 штук.

В обоснование исковых требований ФИО1 указал, что право собственности на 66 акций ОАО «Хакаслесторг» возникло у него на основании договора купли-продажи от 25.11.2006г., по которому он приобрел 66 акций у гражданки ФИО2 за 5000 рублей.

Ответчик ОАО «Хакаслесторг» в удовлетворении иска просил отказать, пояснив, что в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги по предоставлении передаточного распоряжения, подписанного зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем. Истец, обратившись к регистратору с заявлением от 24.01.2007 года о зачислении на его счет приобретенных у ФИО2 66 штук акций, подписанного продавцом передаточного распоряжения не представил, как и доказательств того, что является уполномоченным представителем владельца акций гражданки ФИО2 На момент рассмотрения спора ФИО2 не принадлежит ни одна акция ОАО «Хакаслесторг».

Представитель гражданки ФИО2 заявил, что она не подписывала передаточное распоряжение для зачисления акций на счет ФИО1, так как считала, что ФИО1 не оплатил ей рыночную стоимость 66 акций.

Истец ФИО1 подтвердил суду, что обращался с заявлением к ОАО «Хакаслесторг» о внесении записей в реестр только один раз, при этом к заявлению не прилагал ни передаточного распоряжения, ни доверенности от ФИО2

Заслушав пояснения истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, представленные в дело, арбитражный суд установил:

Открытое акционерное общество «Хакаслесторг» зарегистрировано Абаканской регистрационной палатой 24 декабря 1992 года.

Согласно статье 4 устава ОАО «Хакаслесторг» (в редакции от 25.04.2002 года, зарегистрированной 24 июня 2002 года), уставный капитал общества составляет 2476 рублей; обществом размещены 4952 акции номинальной стоимостью 50 копеек.

25 ноября 2006 года гражданка ФИО2 (владелец 66-ти обыкновенных акций ОАО «Хакаслесторг» номинальной стоимостью 0,5 руб. согласно выписке из реестра акционеров ОАО «Хакаслесторг» по состоянию на 10.07.2007 года) и гражданин ФИО1 подписали договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Хакаслесторг», по условиям которого ФИО2 – продавец обязуется передать в собственность покупателя ФИО1 акции ОАО «Хакаслесторг» в количестве 66 штук, а покупатель, в свою очередь, обязуется акции принять и оплатить их стоимость, которая в соответствии с пунктом 3 договора составляет 5000 рублей.

Согласно представленным в дело двум распискам от 25.11.2006 года за подписью ФИО2, ФИО2 продает 66 штук акций ОАО «Хакаслесторг» ФИО1 по рыночной стоимости и получила от ФИО1 90000 руб. за продажу акций.

24 января 2007 года ФИО1 обратился к директору ОАО «Хакаслесторг» ФИО3 с заявлением от 23.01.2007 и просил зачислить на его счет приобретенные по договору купли-продажи от 25.11.2006 года у ФИО2 акции в количестве 66 штук как на нового владельца, которому эти акции переданы бывшим владельцем. В письме он указал, что на основании договора купли-продажи акций до зачисления их на счет является уполномоченным представителем владельца акций. К названному письму ФИО1 приложил копию договора купли-продажи от 25.11.2006.

Письмом от 31 января 2007 года генеральный директор ОАО «Хакаслесторг» ФИО3 сообщила ФИО1 о том, что в соответствии с законодательством договор купли-продажи акций от 25.11.2006 не является основанием для внесения изменений по лицевым счетам в реестре акционерного общества. В письме также было указано о том, что регистратору не представлено документов, что ФИО1 является уполномоченным представителем владельца акций, указанного в копии приложенного к заявлению договора.

Судом при рассмотрении дела установлено, что ФИО2 не подписала передаточного распоряжения на зачисление 66 акций ОАО «Хакаслесторг» на счет ФИО1 Письмами от 25.01.2007, от 31.01.2007, от 12.02.2007 ФИО4 сообщила ФИО1 о том, что передумала продавать принадлежащие ей 66 акций ОАО «Хакаслесторг», просила забрать переданные ей за продажу акций 90000 рублей. Представленная суду расписка от 10.09.2007 года подтверждает передачу ФИО2 денежных средств в сумме 90000 руб. ФИО1 и принятие денег последним.

Гражданин ФИО1, полагая, что в силу договора купли-продажи от 25.11.2006 года право собственности на 66 акций ОАО «Хакаслесторг» перешло к нему от ФИО2 как к покупателю, просит обязать регистратора ОАО «Хакаслесторг» внести в реестр акционерного общества запись о переходе к ФИО1 права собственности на акции ОАО «Хакаслесторг» в количестве 66 штук на основании пункта 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг - по решению суда.

На основании статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ по заявленному требованию истец должен доказать нарушение ответчиком (регистратором) его прав уклонением от внесения в реестр записей о переходе права собственности на акции.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы ОАО «Хакаслесторг») удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии со статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Запись о переходе прав на бездокументарные ценные бумаги производится в реестре на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, поскольку в силу требования статьи 29 названного закона переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра - поручением на исполнение операции перевода ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах"в реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. В соответствии со статьей 45 названного закона внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, установлен «Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27. Согласно пункту 6.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг зарегистрированные лица обязаны предоставлять регистратору полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета, и предусмотренные Положением документы для исполнения операций по лицевому счету.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

В пункте 7.3.1 названного Положения предусмотрены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки: регистратором вносится в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки при предоставлении передаточного распоряжения, требования к которому установлены пунктом 3.4.2 Положения, документа, удостоверяющего личность, подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя. В пункте 7.3.1 указано, что все документы должны быть переданы регистратору.

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением, и если предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации.

Поскольку акционер ФИО1, обращаясь в ответчику с заявлением 24.01.2007 года, не предоставил ОАО «Хакаслесторг» передаточного распоряжения владельца акций ФИО2 и документа, подтверждающего права уполномоченного представителя ФИО2, необходимых по закону для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, арбитражный суд признал недоказанным совершение ответчиком действий, нарушающих права истца, которые можно расценить как необоснованное уклонение от внесения в реестр записей о переходе права собственности на акции. При рассмотрении данного дела в суде ФИО1 подтвердил отсутствие у него передаточного распоряжения и доверенности от ФИО2

На основании изложенного арбитражный суд признал требование истца необоснованным и не подлежащим удовлетворению. Довод истца о том, что на основании пункта 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг переход прав на ценные бумаги может быть зарегистрирован на основании решения суда, не может являться основанием для удовлетворения иска, так как названная правовая норма предусматривает особый случай внесения регистратором записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении регистратору копии решения суда, вступившего в законную силу, и исполнительного листа. Доказательств того, что истец обращался к ответчику с заявлением о переходе прав на ценные бумаги на основании решения суда, в дело не представлено, следовательно факт нарушения прав истца ответчиком не доказан.

Государственная пошлина по иску в размере 2000 руб. на основании пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относится на истца. Поскольку истец при обращении в суд оплатил государственную пошлину в сумме 3200 руб., излишне уплаченная госпошлина в сумме 1200 руб. на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40. Налогового кодекса РФ подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 49, 104, 110, п.4 ч.1 ст. 150, 168-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пп. 1 п. 1 ст. 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении искового требования акционера ОАО «Хакаслесторг» гражданина ФИО1, г. Абакан, к открытому акционерному обществу «Хакаслесторг», г. Абакан, об обязании регистратора внести в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги отказать.

2. Прекратить производство по делу в отношении ответчика ФИО2, г. Абакан, в части требований гражданина ФИО1, г. Абакан, о признании недействительным сделки купли-продажи акций открытого акционерного общества «Хакаслесторг», о взыскании неосновательного обогащения 90000 руб. и обязании передать подписанное передаточное распоряжение.

3. Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40. Налогового кодекса РФ возвратить гражданину ФИО1, г.Абакан, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1200 руб., излишне уплаченную по квитанции от 17 июля 2007 года, подлинник которой остается в деле. Выдать справку.

Настоящее решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в месячный срок в Третий Арбитражный Апелляционный суд; после вступления решения в законную силу оно может быть обжаловано в двухмесячный срок в арбитражный суд кассационной инстанции - Федеральный Арбитражный Суд Восточно-Сибирского округа, г. Иркутск, через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Арбитражного суда

Республики Хакасия Н.П. Конохова