Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи А.А. Федулкиной, при ведении протокола секретарём судебного заседания Е.О. Кичеевой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, с. Кайбалы Алтайского района,

к открытому акционерному обществу «Агрофирма «Алтайская», с. Белый Яр Алтайского района,

о признании права собственности,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО2 по доверенности № 19-01/149011 от 26.08.2008.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к открытому акционерному обществу «Агрофирма «Алтайская» о признании права собственности на земельную долю в общей долевой собственности бывшего АО «Алтайское» общей площадью 12,5га, расположенную по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, земли бывшего АО «Алтайское».

В предварительном судебном заседании 09 октября 2008 года представитель истца заявил ходатайство об изменении предмета иска, просил признать право собственности на земельные участки, расположенные по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, район фермы № 1, на 9км. 690м. автодороги Абакан – Саяногорск, с правой стороны, общей площадью 12,5га, кадастровые №№ 19:04:010301:288, 19:04:010301:289.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом принято изменение предмета исковых требований.

Статьёй 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности дел арбитражным судам отнесены, в том числе дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Таким образом, данный спор подведомственен арбитражному суду.

В судебном заседании 04 декабря 2008 года представитель истца поддержал заявленные требования к ОАО «Агрофирма «Алтайская», пояснив следующее.

15 сентября 2007 года внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Алтайское» решило осуществить реорганизацию ЗАО «Алтайское» путём слияния двух юридических лиц: ЗАО «Алтайское» и ОАО «Союз 07», в новое юридическое лицо - ОАО «Агрофирма Алтайская». Кроме того, было решено утвердить договор слияния ЗАО «Алтайское» и ОАО «Союз 07» с приложением (передаточным актом), утвердить устав ОАО «Агрофирма Алтайская».

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 21 декабря 2007 года, принятым по делу № А74-2448/2007 решение внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Алтайское» от 15 сентября 2007 года, признано недействительным как не соответствующее статьям 52, 56, 57, 58, 60 Федерального закона «Об акционерных обществах». Названным судебным актом установлено, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Алтайское» принято с существенными нарушениями Федерального закона «Об акционерных обществах» в части, регламентирующей порядок созыва, проведения общего собрания акционеров общества и принятия решений по повестке дня. Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 21 декабря 2007 года по делу № А74-2448/2007 вступило в законную силу 11 июля 2008 года.

Таким образом, ОАО «Агрофирма «Алтайская» не является правопреемником ЗАО «Алтайское» и обладателем прав относительно земельного участка площадью 24 622 га с кадастровым номером 19:04:990101:0166.

Вместе с тем, ответчик, несмотря на вступление в законную силу решения Арбитражного суда Республики Хакасия по делу А74-2448/2007, считает себя правопреемником ЗАО «Алтайское» и собственником земельного фонда, в который вошли спорные земельные участки, публикует в средствах массовой информации возражения на выдел земельных долей, препятствует в государственной регистрации права собственности на выделенные в счёт земельных долей земельные участки. По мнению истца, спор носит экономический характер и вытекает из деятельности акционерного общества.

Представитель истца также сослался на то, что 18 ноября 2008 года Третий арбитражный апелляционный суд оставил в силе решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 25 августа 2008 года по делу № А74-2856/2007 о признании недействительными государственной регистрации ОАО «Агрофирма Алтайская» и внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ЗАО «Алтайское» в результате реорганизации путём слияния в связи с их несоответствием положениям статей 14, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Мотивированное постановление до настоящего времени не получено, изменения в ЕРГЮЛ в отношении ОАО «Агрофирма «Алтайская» не внесены.

Таким образом, открытое акционерное общество «Агрофирма «Алтайская» на сегодняшний день не исключено из Единого государственного реестра юридических лиц и его деятельность не прекращена, вследствие чего настоящий спор подлежит рассмотрению по существу.

Ответчик отзыв на иск не представил, в судебное заседание не явился, хотя надлежащим образом был извещён о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав устные пояснения представителя истца, арбитражный суд установил:

Акционерное общество закрытого типа «Алтайское» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 12 ноября 1992 года комиссией по регистрации предприятий Алтайского района (регистрационный номер 23). 04 ноября 2002 года Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 1 по Республике Хакасия ЗАО «Алтайское» внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1021900529562 (свидетельство серия 19 №0121162).

Постановлением администрации Алтайского района от 30.12.1994 № 386 «О внесении изменений в постановление администрации Алтайского района от 30.04.1993 № 120 «О предоставлении земель АОЗТ «Алтайское» обществу предоставлено в собственность бесплатно 24 613 га земли, в том числе, в коллективно-долевую собственность 17 183 га сельхозугодий, в коллективно-совместную собственность 7 430 га сельхозугодий; утверждён размер земельного пая в размере 12,5 га сельхозугодий на каждого члена акционерного общества закрытого типа «Алтайское».

На основании постановления администрации Алтайского района о предоставлении земли в общую долевую собственность от 30 декабря 1994 года, закрытому акционерному обществу «Алтайское» выдано свидетельство о праве общей долевой собственности серии РФ- I –РХ-04 № 876584 от 16 января 1995 года.

ФИО1, являясь членом коллектива акционерного общества закрытого типа «Алтайское», получил в собственность земельную долю в размере 12, 5 га сельхозугодий в общей долевой собственности на 24 613 га земли, что подтверждается свидетельством серии РФ V РХ:4:10 № 041530 от 06 апреля 1999 года.

Истец претендует на земельные участки, расположенные по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, район фермы № 1, на 9км. 690м. автодороги Абакан – Саяногорск, с правой стороны, общей площадью 12,5га, кадастровые №№ 19:04:010301:288, 19:04:010301:289, на том основании, что земельная доля получена им в составе общей долевой собственности и выделена впоследствии в натуре в установленном законом порядке.

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как указывает истец, земельная доля получена им в составе общей долевой собственности, впоследствии выделена в натуре в установленном порядке. В Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия не обращался, так как другим участникам долевой собственности ЗАО «Алтайское» при обращении в регистрирующий орган было отказано в государственной регистрации права собственности на спорные земельные участки, в связи с наличием спора о праве. В своих отказах регистрирующий орган ссылался на наличие договоров о внесении доли в уставный капитал общества, заключённых между участниками и ЗАО «Алтайское» (л.д.104, 105).

Отсутствие возможности реализовать право собственника в отношении спорного земельного участка, послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела 25 ноября 2004 года ФИО1 и закрытое акционерное общество «Алтайское» подписали договор, по условиям которого ФИО1 передаёт в качестве вклада в уставный капитал общества право на земельную долю общей площадью сельскохозяйственных угодий 12,5 гектаров, оценка которой составляет 41 акцию на сумму 41 492руб.; в обмен на внесённую земельную долю ФИО1 приобретает долю участия в уставном капитале и все права и обязанности, определённые уставом общества и действующим законодательством.

Арбитражный суд пришёл к выводу о том, что договор передачи ФИО1 земельной доли от 25 ноября 2004 года не повлёк юридически значимых последствий в виде утраты ФИО1 права на земельную долю и перехода этого права к ЗАО «Алтайское» в силу ничтожности данного договора в связи с противоречием сделки требованиям законодательства о рынке ценных бумаг.

Из письма Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе от 04.06.2007 № ВГ-1198/02 следует, что Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе не осуществляло государственную регистрацию выпуска ценных бумаг закрытого акционерного общества «Алтайское», как при создании общества, так и при дополнительном выпуске акций общества.

На момент создания и регистрации ЗАО «Алтайское» размещение выпускаемых акционерными обществами ценных бумаг, включая акции, регламентировалось Инструкцией Министерства финансов Российской Федерации от 03.03.1992 № 2 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации». Данным документом была предусмотрена государственная регистрация ценных бумаг соответствующим финансовым органом (пункты 1, 2, 5).

На момент заключения спорного договора ЗАО «Алтайское» не произвело государственную регистрацию первичной эмиссии акций.

На момент обращения ФИО1 в суд с настоящим иском государственная регистрация первичной эмиссии акций общества также отсутствовала.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» выпуски акций, размещённые до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 1, пункта 2 статьи 2 указанного Федерального закона документы для государственной регистрации таких выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня вступления в силу Федерального закона № 174-ФЗ, то есть не позднее 27.12.2004. Акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе своим уведомлением от 06.11.2007 № МС-2416/03 сообщило ЗАО «Алтайское» об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска акций общества, размещаемых по закрытой подписке, сославшись, в частности, на то обстоятельство, что общество не имеет зарегистрированных выпусков эмиссионных ценных бумаг, в том числе, зарегистрированного выпуска акций, размещённых при создании общества до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

В нарушение требований пункта 1 статьи 1 Федерального закона № 174-ФЗ документы на государственную регистрацию указанного выпуска акций представлены обществом в уполномоченный орган только 18.10.2007.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости размещенных акций общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» размещение ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска допускается только в случае размещения акций при создании акционерного общества.

Таким образом, заключение между ФИО1 и ЗАО «Алтайское» договора от 25.11.2004 о передаче имущества в счёт оплаты акций дополнительного выпуска и передача имущества в счёт оплаты приобретаемых акций до государственной регистрации первичного и дополнительного выпусков противоречит требованиям пункта 1 статьи 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

В нарушение требований пункта 1 статьи 17 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» протокол собрания акционеров ЗАО «Алтайское» от 30.10.2004, предусматривающий увеличение уставного капитала общества ввиду передачи обществу земельных долей и размещение акций общества, не содержат данных о правах владельцев, закреплённых ценной бумагой, об условиях размещения акций.

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд пришёл к выводу о недействительности в силу ничтожности договора от 25.11.2004, заключённого между ФИО1 и ЗАО «Алтайское».

В связи с тем, что договор от 25.11.2004 является ничтожным, ФИО1 не утратил права собственности на спорную земельную долю.

В соответствии с ч. 2 статьи 252 Гражданского кодекса РФ участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества.

На общем собрании участников долевой собственности принято решение о выделении земельных участков в натуре.

В газете «Хакасия» от 26.03.2008 № 54 опубликовано объявление участников долевой собственности в соответствии со статьёй 14 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» о проведении общего собрания участников долевой собственности закрытого акционерного общества «Алтайское» по вопросу определения части находящегося в долевой собственности земельного участка, в границах которой выделяются земельные участки в счёт земельных долей.

В газете «Хакасия» от 17.05.2008 № 90 опубликовано уведомление ФИО1 о намерении выделить спорные земельные участки согласно публикуемой выкопировке.

В газете «Сельская правда» от 31.05.2008 № 81-82 ОАО «Агрофирма «Алтайская» за подписью директора ФИО3 опубликовало возражения на выдел спорных земельных долей в натуре, в том числе возражения в отношении ФИО1

В настоящее время в счет земельной доли ФИО1 выделены в натуре и поставлены на кадастровый учёт земельные участки, расположенные по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, район фермы № 1, на 9км. 690м. автодороги Абакан – Саяногорск, с правой стороны, общей площадью 12,5га. Земельным участкам присвоены кадастровые номера 19:04:010301:288 и 19:04:010301:289.

С учётом изложенного иск ФИО1 подлежит удовлетворению.

Отсутствие отказа регистрирующего органа в государственной регистрации права собственности ФИО1 не является основанием для отказа в иске о признании права собственности на земельные участки, поскольку регистрации подлежит юридически бесспорное право, а при наличии договора от 25.11.2004 и опубликованных в средствах массовой информации возражений ОАО «Агрофирма «Алтайская», следует вывод о том, что имеется спор о праве, разрешение которого возможно только в судебном порядке.

Государственная пошлина по иску составляет 2 000руб., которая на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку истцу при подаче иска предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Иск удовлетворить.

Признать право собственности ФИО1, с. Кайбалы Алтайского района Республики Хакасия, на земельные участки, расположенные по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, район фермы № 1, на 9км. 690м. автодороги Абакан – Саяногорск, с правой стороны, общей площадью 12,5га, кадастровые №№ 19:04:010301:288, 19:04:010301:289.

2. Взыскать с открытого акционерного общества «Агрофирма «Алтайская», с. Белый Яр Алтайского района, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000руб.

Настоящее решение после вступления его в силу является основанием для государственной регистрации права собственности ФИО1, с. Кайбалы Алтайского района Республики Хакасия, на указанный объект недвижимости.

Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд или путём подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Арбитражного суда

Республики Хакасия А.А. Федулкина