Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Н.Ю. Чугуновой, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания И.П. Ходыревой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, с. Кайбалы Алтайского района,

к открытому акционерному обществу «Агрофирма «Алтайская», с. Белый Яр Алтайского района,

о признании права собственности на земельный участок,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – представителя ФИО2 по доверенности № 1 от 01.02.2008.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к открытому акционерному обществу «Агрофирма «Алтайская» о признании права собственности на земельную долю в общей долевой собственности бывшего АО «Алтайское», общей площадью 12,5 га, расположенную по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, земли бывшего АО «Алтайское».

Впоследствии представитель истца заявил об уточнении предмета иска, которое было принято арбитражным судом, просил признать право собственности истца на земельные участки, расположенные по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, район фермы № 1, на 9 км. 800 м. автодороги Абакан-Саяногорск, с правой стороны, общей площадью 12,5 га, кадастровые номера 19:04:01 03 01:296 (участок № 1) и 19:04:01 03 01:297 (участок № 2).

Представитель истца в судебное заседание 18 ноября 2008 года не явился, направил письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, так как будет участвовать в другом процессе, представив дополнительные письменные доказательства.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве, пояснил, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Хакасия по делу № А74-611/2008 и по делу № А74-2448/2008 установлено, что ОАО «Агрофирма «Алтайская» не является правопреемником ЗАО «Алтайское». Считает, что, поскольку истец был привлечён по делу № А74-611/2008 в качестве третьего лица, поэтому указанное решение имеет преюдициальное значение.

Представитель ответчика также пояснил, что ОАО «Агрофирма «Алтайская» не оспаривает право истца на выдел земельной доли, в связи с чем, является ненадлежащим ответчиком по делу. Полагает, что истец имеет возможность зарегистрировать право собственности при наличии соответствующих документов, соблюдении процедуры, установленной федеральным законодательством и при отсутствии возражений со стороны других дольщиков. Просил прекратить производство по делу, поскольку в данном случае истец выступает как физическое лицо, следовательно, спор не подведомственен арбитражному суду.

Поскольку истец надлежащим образом извещён о времени и месте судебного разбирательства, просил рассмотреть дело в его отсутствие, в соответствии с частью 2 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд рассмотрел дело в его отсутствие.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав устные пояснения представителя ответчика, арбитражный суд установил:

Истец претендует на земельный участок, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, район фермы № 1, на 9 км. 800 м. автодороги Абакан-Саяногорск, с правой стороны, общей площадью 12,5 га, кадастровые номера 19:04:01 03 01:296 (участок № 1) и 19:04:01 03 01:297 (участок № 2), на том основании, что земельная доля получена им в составе общей долевой собственности, предоставленной коллективу закрытого акционерного общества «Алтайское» и выделена впоследствии в натуре в установленном законом порядке.

Постановлением администрации Алтайского района № 386 от 30.12.1994 «О внесении изменений в постановление администрации Алтайского района № 120 от 30.04.1993 «О предоставлении земель АОЗТ «Алтайское» обществу предоставлено в собственность бесплатно 24613 га земли, в том числе, в коллективно-долевую собственность 17183 га сельхозугодий, в коллективно-совместную собственность 7430 га сельхозугодий; утверждён размер земельного пая в размере 12,5 га сельхозугодий на каждого члена акционерного общества закрытого типа «Алтайское».

В соответствии со свидетельством от 16 января 1995 года АОЗТ «Алтайское» приобрело право общей совместной и общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 24613 га.

ФИО1, как член коллектива акционерного общества закрытого типа «Алтайское», получил в собственность земельную долю в размере 12,5 га сельхозугодий в общей долевой собственности на 24 613 га земли, что подтверждается свидетельством серии РФ/РХ:4 № 876047 от 14.02.1995.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц акционерное общество закрытого типа «Алтайское» зарегистрировано в качестве юридического лица 12 ноября 1992 года.

Право общей долевой собственности ФИО1 подтверждено выдачей ему свидетельства о праве собственности на долю в 12,5 га 14 февраля 1995 года.

Доказательств того, что ФИО1 внёс свою долю в уставный капитал акционерного общества закрытого типа «Алтайское» и взамен этого приобрёл долю участия в уставном капитале общества, в материалы дела не представлено.

22 июня 2004 года между ФИО1 Ильичём и закрытым акционерным обществом «Алтайское» подписан договор, по условиям которого ФИО1 передаёт в качестве вклада в уставный капитал общества право на земельную долю общей площадью 12,5 гектаров, оценка которой составляет 41 акцию на сумму 41 492 руб.; в обмен на внесённую земельную долю ФИО1 приобретает долю участия в уставном капитале и все права и обязанности, определённые Уставом общества и действующим законодательством.

Попытка заключения указанного договора также свидетельствует о том, что до 22 июня 2004 года закрытое акционерное общество «Алтайское» не являлось собственником доли ФИО1 и не считало себя таковым.

Рассматривая дело, арбитражный суд пришёл к выводу о том, что договор от 22 июня 2004 года передачи ФИО1 земельной доли не повлёк юридически значимых последствий в виде утраты ФИО1 права на земельную долю и перехода этого права к закрытому акционерному обществу «Алтайское» в силу ничтожности данного договора.

Ничтожность сделки вызвана её противоречием требованиям законодательства о рынке ценных бумаг.

Из писем Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе от 06.11.2007 следует, что Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам не осуществляло государственную регистрацию выпуска ценных бумаг закрытого акционерного общества «Алтайское», как при создании общества, так и при дополнительном выпуске акций общества.

На момент создания и регистрации закрытого акционерного общества «Алтайское» (апрель 1992 года) размещение выпускаемых акционерными обществами ценных бумаг, включая акции, регламентировалось Инструкцией Министерства финансов Российской Федерации № 2 от 03.03.1992 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации». Данным документом была предусмотрена государственная регистрация ценных бумаг соответствующим финансовым органом (пункты 1, 2, 5).

Ни на момент заключения договора, ни впоследствии вплоть до реорганизации закрытое акционерное общество «Алтайское» не произвело государственную регистрацию первичной эмиссии акций.

В результате реорганизации путём слияния с другим юридическим лицом в открытое акционерное общество «Агрофирма Алтайская» закрытое акционерное общество «Алтайское» прекратило существование в качестве юридического лица, о чём в Едином государственном реестре юридических лиц сделана запись 01 ноября 2007 года.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 1 Федерального закона № 174-ФЗ от 10.12.2003 «О государственной регистрации выпусков акций, размещённых до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» выпуски акций, размещённые до вступления в силу Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с названным Федеральным законом.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 1, пункта 2 статьи 2 указанного Федерального закона документы для государственной регистрации таких выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня вступления в силу Федерального закона № 174-ФЗ, то есть не позднее 27.12.2004. Акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

В нарушение требований пункта 1 статьи 1 Федерального закона № 174-ФЗ документы на государственную регистрацию указанного выпуска акций представлены обществом в уполномоченный орган только 18.10.2007.

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе своим уведомлением № МС-2416/03 от 06.11.2007 сообщило закрытому акционерному обществу «Алтайское» об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска акций общества, размещаемых по закрытой подписке, сославшись, в частности, на то обстоятельство, что общество не имеет зарегистрированных выпусков эмиссионных ценных бумаг, в том числе, зарегистрированного выпуска акций, размещённых при создании общества до вступления в силу Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости размещённых акций общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» размещение ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска допускается только в случае размещения акций при создании акционерного общества.

При таких обстоятельствах заключение между ФИО1 и закрытым акционерным обществом «Алтайское» договора от 22.06.2004 о передаче имущества в счёт оплаты акций дополнительного выпуска и передача имущества в счёт оплаты приобретаемых акций до государственной регистрации первичного и дополнительного выпусков противоречит требованиям пункта 1 статьи 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Таким образом, доказательства того, что при заключении договора от 22.06.2004 ФИО1 в обмен на свой взнос в виде земельной доли стал владельцем ценной бумаги, гарантирующей ему права акционера на определённых сторонами условиях, отсутствуют.

Поскольку ФИО1 не внёс в установленном порядке в уставный капитал закрытого акционерного общества «Алтайское» свою земельную долю, не получил в обмен на это соответствующее количество акций закрытого акционерного общества «Алтайское», он не утратил право на указанную земельную долю.

Таким образом, договор от 22.06.2004 не свидетельствуют об утрате ФИО1 права на земельную долю площадью 12,5 га.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу №А74-2448/2007 установлена недействительность всех решений общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Алтайское» о реорганизации общества путём слияния с открытым акционерным обществом «Союз-07» в открытое акционерное общество «Агрофирма Алтайская».

Нет оснований считать перешедшим в порядке правопреемства право собственности на долю ФИО1 к открытому акционерному обществу «Агрофирма Алтайская» в том числе и ввиду этого обстоятельства.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 02.09.2008 по делу №А74-835/2008 отказано в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Агрофирма Алтайская» о признании права собственности на земельный участок кадастровый номер 19:04:990101:0166.

В настоящее время два земельных участка ФИО1 выделены в натуре в счёт его земельной доли, поставлены на кадастровый учёт.

Проверяя порядок выделения земельной доли в натуре, арбитражный суд не усмотрел каких-либо нарушений законодательства.

В газете «Сельская правда» № 83 от 03.06.2008, в газете «Хакасия» № 100 от 31.05.2008 опубликовано объявление участников долевой собственности в соответствии со статьёй 14 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» о проведении общего собрания участников долевой собственности закрытого акционерного общества «Алтайское» по вопросу определения части находящегося в долевой собственности земельного участка, в границах которой выделяются земельные участки в счёт земельных долей.

На общем собрании участников долевой собственности 03 июля 2008 года принято решение об определении месторасположения земельных участков.

В газете «Сельская правда» № 143 от 18.09.2008, в газете «Хакасия» № 174 от 13.09.2008 опубликовано уведомление ФИО1 о намерении выделить земельный участок согласно публикуемой выкопировке.

В соответствии с выписками из государственного кадастра недвижимости: № 04/08-2-0138 от 01.10.2008 и № 04/08-2-0137 от 02.10.2008 выделенные земельные участки имеют кадастровые номера: 19:04:01 03 01:297 и 19:04:01 03 01:296.

Выписки свидетельствуют также о том, что спорные земельные участки входили в единое землепользование с кадастровым номером 19:04:990101:0166, на которое претендовало ранее открытое акционерное общество «Агрофирма Алтайская».

Довод ответчика о том, что поскольку вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Хакасия по делу № А74-611/2008 и по делу № А74-2448/2008 установлено, что открытое акционерное общество «Агрофирма «Алтайская» не является правопреемником закрытого акционерного общества «Алтайское», открытое акционерное общество «Агрофирма «Алтайская» является ненадлежащим ответчиком по делу, арбитражный суд признал несостоятельным.

Материалами дела подтверждается, что существует спор о праве собственности на земельную долю между истцом и ответчиком.

Из материалов дела усматривается, что ранее открытое акционерное общество «Агрофирма «Алтайская» претендовало на земельный участок, переданный в качестве вклада в уставный капитал закрытого акционерного общества «Алтайское».

Истцом в материалы дела представлены отказы Управления Федеральной регистрационной службы России по Республике Хакасия в государственной регистрации права собственности на выделенные в счёт земельных долей земельные участки по причине действия аналогичных договоров от 25.11.2004 о внесении земельных долей в уставный капитал закрытого акционерного общества «Алтайское».

Кроме того, как указал истец, открытое акционерное общество «Агрофирма «Алтайская», несмотря на вступление в силу решения по делу №А74-2448/2007, считает себя правопреемником закрытого акционерного общества «Алтайское» и собственником земельного фонда, публикует в средствах массовой информации возражения на выдел земельных долей, что нарушает права ФИО1 как собственника данного земельного участка. Данный факт подтверждается тем, что в газете «Сельская правда» (№ 118 от 05.08.2008, №142 от 16.09.2008), открытое акционерное общество «Агрофирма «Алтайская» называет себя правопреемником закрытого акционерного общества «Алтайское» и заявляет возражения на выдел спорных земельных долей в натуре.

При таких обстоятельствах признание права собственности ФИО1 на земельную долю, выделенную в натуре, возможно только в судебном порядке.

Довод ответчика о том, что истец является физическим лицом, спор не носит экономического характера, поэтому производство по делу № А74-2109/2008 следует прекратить, арбитражный суд отклонил как необоснованный.

Настоящий спор вытекает из деятельности акционерного общества, связан с недействительностью договора о внесении земельной доли в уставный капитал акционерного общества в силу нарушения обществом законодательства о рынке ценных бумаг, носит экономической характер и входит в круг подведомственных арбитражному суду споров с учётом положений статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как требует применения и корпоративного законодательства.

Учитывая все изложенные обстоятельства, арбитражный суд пришёл к выводу о законности и обоснованности иска.

Государственная пошлина по делу составляет 4 000 руб. (по требованию о признании права на два объекта недвижимого имущества) и по результатам рассмотрения спора, в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика.

Поскольку истец уплатил при подаче иска государственную пошлину в сумме 2 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. Государственная пошлина в сумме 2 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 166 – 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Иск удовлетворить.

Признать право собственности ФИО1, с. Кайбалы Алтайского района Республики Хакасия, на следующее недвижимое имущество: земельные участки, расположенные по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, район фермы № 1, на 9 км. 800 м. автодороги Абакан-Саяногорск, с правой стороны, общей площадью 12,5 га, кадастровые номера 19:04:01 03 01:296 (участок № 1) и 19:04:01 03 01:297 (участок № 2).

2. Взыскать с открытого акционерного общества «Агрофирма Алтайская», с. Белый Яр Алтайского района Республики Хакасия, в пользу ФИО1, с. Кайбалы Алтайского района <...> 000 (две тысячи) руб. расходов по уплаченной государственной пошлине.

3. Взыскать с открытого акционерного общества «Агрофирма Алтайская», с. Белый Яр Алтайского района Республики Хакасия, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 (две тысячи) руб.

Настоящее решение после вступления его в силу является основанием для государственной регистрации права собственности ФИО1, с. Кайбалы Алтайского района Республики Хакасия, на указанные объекты недвижимости.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение может быть обжаловано путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в месячный срок после его принятия или путём подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа (г. Иркутск). Жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Арбитражного суда

Республики Хакасия Н.Ю.Чугунова