Гражданский кодекс часть 1

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Хакасская коммерческая производственная компания» в размере 3 339 рублей 60 копеек (40%),

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3 по доверенности №19-01/152240;

ответчика (ООО «ХКПК) – ФИО4 по доверенности от 22.05.2008;

ответчика (ФИО2) – ФИО4 по доверенности №19-01/142391 от 27.10.2008.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Хакасская коммерческая производственная компания» (далее – ООО «ХКПК), к ФИО2 о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ХКПК» в размере 3 339 рублей 60 копеек (40%).

Определением арбитражного суда от 08 сентября 2008 г. указанное исковое заявление оставлено без движения в связи с нарушением при его подаче требований части 3 статьи 125 и пункта 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцу предложено в срок до 29 сентября 2008 г. устранить выявленные нарушения.

Определением арбитражного суда от 01 октября 2008 г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 27 октября 2008 г.

Определениями арбитражного суда от 27 октября 2008 г. и от 17 ноября 2008 г. предварительное судебное заседание отложено на 17 ноября 2008 г. и 08 декабря 2008 г. соответственно.

Определением арбитражного суда от 08 декабря 2008 г. дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании 23 декабря 2008 г.

Определением арбитражного суда от 23 декабря 2008 г. судебное разбирательство отложено на 14 января 2009 г.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, представил суду подписанный в одностороннем порядке ФИО2 проект договора дарения доли в уставном капитале ООО «ХКПК» от 04 октября 2005 г.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал относительно удовлетворения иска, пояснив, что исключение ФИО1 из состава участников общества произошло в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающими, что освобождение учредителя от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества не допускается. Поскольку по состоянию на 04 апреля 2006 г. доля ФИО1 в уставный капитал общества оплачена не была, он был выведен из состава общества решением общего собрания на основании пункта 4.5 устава. О созыве и повестке дня данного собрания ФИО1 был надлежащим образом уведомлён, однако действий по внесению вклада в уставный капитал не предпринял. В бухгалтерских балансах, на которые ссылается истец, допущена ошибка. Доказательств оплаты ФИО1 доли в уставном капитале ООО «ХКПК» равно как и доказательств возмещения затрат ФИО2, который, по мнению истца, действуя в его интересах, оплатил спорную долю в уставном капитале общества, истцом в материалы дела не представлено.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л :

ООО «ХКПК» зарегистрировано регистрационной палатой города Абакана 05 июня 2000 г.

Согласно учредительному договору от 29 мая 2000 г. и уставу общества, утверждённому общим собранием учредителей 30 мая 2000 г., уставный капитал общества составил 8 349 рублей и разделён на три равных доли по 2 783 рубля между учредителями общества ФИО2, ФИО1 и ФИО5 (пункты 5.2, 5.3 учредительного договора; пункты 4.1, 4.2 устава).

Согласно пункту 5.4. учредительного договора к моменту государственной регистрации общества уставный капитал оплачивается денежными средствами на 50 %; оставшаяся часть подлежит оплате в течение шести месяцев с момента государственной регистрации общества.

Аналогичное положение содержится в пункте 4.3. устава общества, зарегистрированного 05 июня 2000 г. за № 3955 Абаканской регистрационной палатой.

19 июля 2001 г. между участниками общества ФИО5 (даритель), ФИО2 (одаряемый) и ФИО1 (одаряемый) заключены договоры дарения №1 и №2, согласно которым даритель безвозмездно передал одаряемым принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ХКПК» в размере 1/6 стоимостью 2 783 рублей, по 1/3 (1 391 рублю 50 копеек) каждому.

Доли в уставном капитале ООО «ХКПК» переданы ФИО5 ФИО2 и ФИО1 по актам №1 и №2 от 19 июля 2001 г. соответственно.

На общем собрании участников ООО «ХКПК» от 20 июля 2001 г., оформленном протоколом №4, было принято решение о внесении изменений в устав общества в связи с отчуждением его участником ФИО5 своей доли в уставном капитале, которые заключались в исключении из пунктов 1.2 и 4.2 устава сведений об участнике общества ФИО5 и распределении долей в уставном капитале общества между оставшимися участниками по 50% (4 174 рубля 50 копеек).

Соответствующие изменения в устав ООО «ХКПК» зарегистрированы Абаканской регистрационной палатой 03 сентября 2001 г. за №1231«А» на основании заявления директора общества ФИО2 от 20 июля 2001 г.

На общем собрании участников ООО «ХКПК» 04 апреля 2006 г. было принято решение о выводе ФИО1 из состава участников общества и о переходе его доли в размере 40% уставного капитала к обществу.

Данное решение мотивировано неоплатой ФИО1 своей доли в уставном капитале общества и принято со ссылкой на пункт 3 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункт 4.5 устава общества, который предусматривает право оплативших свои доли участников общества принимать решения о выводе из общества участника, не выполнившего свои обязательства по оплате доли в уставном капитале общества.

Полагая незаконными действия ответчиков по лишению его права на долю в уставном капитале ООО «ХКПК», ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Мотивируя заявленные требования, ФИО1 указывает на то, что его доля была оплачена в полном объёме ФИО2, действующим в интересе ФИО1 без поручения, а факт оплаты его доли в уставном капитале общества подтверждается бухгалтерскими балансами ООО «ХКПК» по состоянию на 01 апреля 2002 г., 01 июля 2002 г., 01 октября 2002 г., 01 января 2003 г. (строка 244 «задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал (75)» раздела II «Оборотные активы») и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 2002 год, содержащей сведения об участниках общества ФИО2 – доля 40 %; ФИО1 – доля 40%; ФИО6 – доля 20%.

В подтверждение своих требований истец также ссылается на подписанный ФИО2 проект договора дарения доли в уставном капитале ООО «ХКПК» от 24 октября 2005 г., предметом которого является дарение ФИО1 в размере 15% его доли в уставном капитале общества ФИО2

Возражения ответчиков относительно удовлетворения иска сводятся к тому, что ФИО1 не оплатил свою долю в уставном капитале общества, а, следовательно, не приобрёл статуса участника общества, в связи с чем, решением общего собрания участников общества от 04 апреля 2006 г. был выведен из состава его участников на основании пункта 4.5 устава.

В обоснование доводов о неоплате ФИО1 своей доли в уставном капитале ООО «ХКПК» ответчики представили в материалы дела квитанцию от 29 июня 2006 г. об оплате ФИО2 40% доли в уставном каптале ООО «ХКПК» в сумме 3 337 рублей 60 копеек, квитанцию к приходному кассовому ордеру №12 от 13 августа 2005 г. об оплате ФИО6 взноса в уставный капитал ООО «ХКПК» в сумме 834 рублей 90 копеек, а также справку Абаканского отделения Восточно-Сибирского банка Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) №02/1256 от 13 февраля 2006 г., согласно которой плательщиком 50% уставного капитала ООО «ХКПК» в размере 4 200 рублей, внесённого 01 июня 2000 г., является ФИО2

Относительно доводов об оплате ФИО2 доли истца в уставном капитале общества, ответчики указывают на то, что ФИО2 долю истца в уставном капитале общества не оплачивал, а оплатил свою долю и часть доли ФИО5 Кроме того, ответчики указали на то, что истцом не представлено доказательств возмещения в соответствии с пунктом 1 статьи 984 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО2 расходов по оплате доли.

Что касается содержащихся в бухгалтерских балансах ООО «ХКПК» сведений, представитель ответчиков пояснил, что бухгалтерия общества велась разными лицами, которые принимали на веру утверждение ФИО1 о внесении им вклада в уставный капитал общества.

По поводу представленного проекта договора дарения доли в уставном капитале ООО «ХКПК» от 24 октября 2005 г. представитель ответчиков пояснил, что его форма не соответствует установленной в обществе форме для такого вида договоров, а также высказал предположение о том, что данный договор возник вследствие недобросовестного использования истцом подписанных ФИО2 бланков, доступ к котором имелся у него в период временного исполнения обязанностей руководителя общества в 2005 году.

Арбитражный суд находит доводы ответчиков несостоятельными, а иск подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Исключительное право распоряжения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит её владельцу – участнику общества.

Доля участника общества может перейти к обществу только по основаниям, установленным в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определён учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечёт за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внёс в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, переходит к обществу.

Такая доля в течение одного года со дня её перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Если же это невозможно, то такая доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала (статья 24 названного Закона).

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестаёт быть участником общества.

При возникновении ситуации, когда по прошествии установленного законом или учредительными документами срока участниками не сформирован объявленный при учреждении общества уставный капитал, общество в соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Из материалов дела следует, что ни одно из названных решений общество не принимало, уставный капитал до государственной регистрации устава общества в новой редакции в 2006 году (после проведения собрания и исключении ФИО1 из участников общества) не уменьшался, а оставался в неизменном размере, определённом участниками общества при его учреждении в мае 2000 года.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 05 декабря 2008 г., содержащей сведения об ООО «ХКПК» по состоянию на 30 декабря 2002 г. усматривается, что участниками общества являются ФИО2, ФИО1 и ФИО5 с долей в уставном капитале по 2 783 рубля у каждого.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 26 июля 2005 г., участниками общества являются: ФИО2, размер вклада которого в рублях составляет 3 339 рублей 60 копеек (40%); ФИО1 с долей стоимостью 3 339 рублей 60 копеек (40%); ФИО6 с долей стоимостью 1 669 рублей 80 копеек (20%).

Указанные выше обстоятельства в совокупности с данными бухгалтерских балансов ООО «ХКПК» по состоянию на 01 апреля 2002 г., 01 июля 2002 г., 01 октября 2002 г., 01 января 2003 г., подписанных руководителем и главным бухгалтером общества и принятых налоговым органом, и сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30 декабря 2002 г., 09 августа 2004 г., 26 июля 2005 г. позволяют сделать вывод о том, что уставный капитал ООО «ХКПК» при его учреждении был сформирован его участниками полностью, в том числе была оплачена и доля истца, следовательно, основания для перехода доли ФИО1 в уставном капитале общества к ООО «ХКПК» отсутствовали.

С учётом приведённых норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» арбитражный суд критически относится к представленным ответчиками квитанции от 29 июня 2006 г. об оплате ФИО2 40% доли в уставном каптале ООО «ХКПК» в сумме 3 337 рублей 60 копеек и квитанции к приходному кассовому ордеру №12 от 13 августа 2005 г. об оплате ФИО6 взноса в уставный капитал ООО «ХКПК» в сумме 834 рублей 90 копеек, как к доказательствам оплаты несформированной в установленный срок доли в уставном капитале ООО «ХКПК».

В силу статей 52, 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительный договор относится к многосторонним сделкам, порождающим права и обязанности сторон.

В соответствии со статьёй 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Ни из норм статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни из норм статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не вытекает обязанность учредителя лично уплатить учредительный взнос. Законодательством лишь определено, что не допускается освобождение учредителя от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества. Учредительный договор и устав ООО «ХКПК» также не содержат положений обязывающих учредителя лично внести вклад в уставный капитал общества.

Таким образом, то обстоятельство, кто именно и по каким мотивам произвёл за истца оплату его доли, не влияет на решение вопроса о том, была ли доля оплачена истцом как участником общества.

При таких обстоятельствах довод ответчиков о том, что истцом не представлено доказательств возмещения в соответствии с пунктом 1 статьи 984 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО2 расходов по оплате доли не принимается арбитражным судом во внимание.

Ко всему прочему с момента учреждения общества (2000 год) до момента проведения собрания и исключения ФИО1 из состава участников общества (2006 год) на протяжении шести лет никто не ставил под сомнение, что истец является участником общества, и внёс свой вклад в его уставный капитал. ФИО1 на дату проведения собрания являлся участником общества, из чего исходило и само общество, указывая об этом в протоколе общего собрания участников 04 апреля 2006 года.

Кроме того, о признании обществом ФИО1 своим участником свидетельствуют протокол общего собрания участников №4 от 20 июля 2001 года с повесткой дня о внесении изменений в устав предприятия в связи с отчуждением участником ФИО5 своей доли ФИО1 и ФИО2; поданное ФИО2 в регистрационную палату города Абакана в связи с этим заявление о внесении изменений в устав; а также подписанный ФИО2 проект договора дарения ФИО1 ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ХКПК» от 04 октября 2005 г.

При указанных выше обстоятельствах у арбитражного суда отсутствуют основания для признания доли истца в уставном капитале ООО «ХКПК» не оплаченной.

Верховный Суд Российской Федерации и Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 28 постановления от 01 июля 1996 г. №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснили, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью фактически является изменением условий соответствующего учредительного договора (расторжением его в отношении данного участника), в связи с чем, таковое может быть осуществлено лишь в случаях, предусмотренных законом или учредительными документами общества, а также при существенном нарушении соответствующим участником общества условий учредительного договора (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится исчерпывающий перечень оснований для исключения участника из общества, а именно грубое нарушение своих обязанностей либо действия (бездействие) участника, в результате которых становится невозможной или существенно затруднена деятельность общества.

В постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (пункт 17).

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не допускает возможность исключения участника общества самими участниками своим решением. Исключение участника из общества в силу положений статьи 10 указанного Закона возможно лишь в судебном порядке.

При таких обстоятельствах арбитражный суд признаёт ссылку ответчиков на пункт 4.5 устава ООО «ХКПК», предусматривающий право внесших полностью взнос в уставный капитал участников общества вывести из его состава не оплатившего долю в уставном капитале участника своим единогласным решением, несостоятельной ввиду несоответствия данного положения устава закону, в частности статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая изложенное, арбитражный суд при рассмотрении настоящего спора исходит из того, что решение общего собрания участников ООО «ХКПК» от 04 апреля 2006 г. о выводе ФИО1 из состава участников общества и о переходе его доли в размере 40% уставного капитала к обществу не имеет юридической силы и не может являться основанием для утраты ФИО1 права на долю в уставном капитале общества.

Данная позиция арбитражного суда согласуется с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При указанных обстоятельствах право собственности ФИО1 на долю уставном капитале ООО «ХКПК» в размере 40 % стоимостью 3 339 рублей 60 копеек подлежит восстановлению, а исковые требования – удовлетворению.

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 2 000 рублей, по результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчиков в равных долях. Поскольку при подаче иска истец уплатил государственную пошлину в полном объёме, расходы по её уплате подлежат возмещению истцу за счёт ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать право собственности ФИО1, г. Абакан, на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Хакасская коммерческая производственная компания», г. Абакан, в размере 40% стоимостью 3 339 рублей 60 копеек.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хакасская коммерческая производственная компания», г. Абакан, в пользу ФИО1,
г. Абакан, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 (одна тысяча) рублей.

3. Взыскать с ФИО2, г. Абакан, в пользу ФИО1, г. Абакан, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 (одна тысяча) рублей.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в месячный срок после его принятия или путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа (г. Иркутск). Жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья А.В. Шумский