Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Т.В. Мигалкиной рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

гражданина ФИО1

к гражданину ФИО2,

об исключении участника из общества,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "СтройЛайн" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

В судебном заседании принимал участие представитель истца – ФИО3 по доверенности от 21.04.2015.

Гражданин ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к гражданину ФИО2 обисключении его из состава участников из общества с ограниченной ответственностью Строительной компании «СтройЛайн».

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объёме, т.к. общество не может осуществлять нормальную хозяйственную деятельности в отсутствие второго участника. Также устно пояснил, что 06.05.2015 Саяногорским городским судом вынесено решение, в соответствии с которым гражданин ФИО2 признан умершим от 10.10.2014.

Ответчик, третье лицо, представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "СтройЛайн" (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2009 МИ ФНС России № 2 по Республике Хакасия.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.03.2015, пункту 6.1.4 Устава общества учредителями (участниками) общества являются ФИО2 с 90 % доли в уставном капитале и ФИО1 с 10% доли в уставном капитале. Генеральным директором общества является ФИО1.

В целях одобрения крупных сделок генеральным директором ФИО1 в адрес участника ФИО2 были направлены уведомления от 12.02.2015 № 076, от 13.02.2015 № 080 о проведении 13 и 16 марта 2015 года внеочередных собраний участников общества. Уведомления направлены ФИО2 ценными письмами, возвращены организацией почтовой связи в связи с истечением срока хранения.

В связи с уклонением участника общества ФИО2 от участия во внеочередных собраниях, собрания признаны несостоявшимися. Истец указывает на то, что общество лишилось возможности участвовать в конкурсах, что привело к невозможности заключения договоров и парализации его финансово-хозяйственной деятельности.

Расценив бездействие участника ФИО2 как препятствующее деятельности общества и влекущее вред для общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском об исключении участника ФИО2 из состава участников общества.

Оценив доводы искового заявления, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, изложенных в абзаце "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Такая мера носит исключительный характер и обусловлена целью сохранения дальнейшей деятельности общества. Исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

Как усматривается из представленных учредительных документов общества, с подпунктом 13 пункта 8.2.5 Устава к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, вопрос об одобрении крупных сделок.

Согласно пунктам 8.2.11 и 8.2.12 Устава по требованию исполнительного органа общества, ревизора, аудитора, а также участников общества, обладающих не менее 100% голосов от общего числа участников общества, исполнительным органом созывается внеочередное общее собрание участников в случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Орган, созывающий общее собрание участников общества, обязан не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

Как указывает истец ( участник общества) невозможность принятия общим собранием решения об одобрении крупных сделок (контрактов) по причине отсутствия второго участника общества препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества и фактически общество лишилось работы на объектах основного заказчика ОАО «Русгидро».

Вместе с тем, истец пояснил, что второй участник пропал без вести в октябре 2014 г., что подтверждается официальной информацией СМИ о пропаже вертолета Ми-8 в Республике Тыва.

При таких обстоятельствах, истец не доказал совокупность условий для исключения из состава участников ООО «Стройлайн» гражданина ФИО2, а именно грубое нарушение своих обязанностей участником, неправомерное или виновное поведение, которые повлекли для общества негативные последствия. Уведомление гражданина ФИО2 о проведении собраний 13.03. и 16.03.2015 г. объективно не являются доказательствами уклонения последнего от участия в собраниях, поскольку он находился в розыске как без вести пропавший.

К тому же в ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что в Саяногорском городском суде Республики Хакасия было рассмотрено заявление сына ответчика ФИО4 об объявлении гражданина ФИО2 умершим 10 октября 2014 года, так как ответчик пропал без вести при обстоятельствах, дающих право предполагать его гибель от несчастного случая (находился среди пассажиров вертолёта Ми-8 «Тувинских авиалиний», пропавшего 10.10.2014 в Тыве). Решение по гражданскому делу принято 07.05.2015.

Исходя из фактических обстоятельств дела, установленных на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, арбитражным судом сделан вывод об отсутствии названных в законе оснований для исключения ФИО2 из состава участников ООО СК "СтройЛайн".

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 6 000 руб., уплачена истцом при подаче иска по платежной квитанции от 13.03.2015. По результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в месячный срок после его принятия. Жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Г.И. Струкова